300154 深市 瑞凌股份

证券代码：300154        证券简称：瑞凌股份        公告编号：2023-023
          深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

        第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年4月16日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年4月6日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事李桓以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：

    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022
年度总裁工作报告〉的议案》

  董事会审议了总裁邱光先生提交的《2022年度总裁工作报告》，认为2022年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况稳定。

    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度董事会工作报告>的议案》

  《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。公司独立董事董秀琴女士、李桓先生、黄纲先
生提交了 2022 年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022
年年度报告〉全文及摘要的议案》

  经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2022 年年度报告》全文及摘
要具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度内部控制评价报告>的议案》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司独立董事、监事会、财务审计机构分别对《2022年度内部控制评价报告》出具了意见。《2022年度内部控制评价报告》具体内容及相关意见详见公司于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了意见。《2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》具体内容及相关意见详见公司于 2023 年 4 月 18 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。

    六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022
年度财务决算报告〉的议案》

  报告期内公司实现营业收入107,267.23万元，较上年同期下降0.92%；实现利润总额9,947.00万元，较上年同期下降26.89%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,355.63万元，较上年同期下降28.51%。董事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

  《2022 年度财务决算报告》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日刊登在
巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润60,224,012.74 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2022 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,022,401.27 元，加上年初未分配利
润 357,271,457.16 元，减去 2022 年度派发的 2021 年度普通股股利 90,280,400.20
元，母公司 2022 年末可供股东分配的利润 321,192,668.43 元。2022 年度公司合
并报表实现归属于母公司所有者的净利润 83,556,268.65 元，截止 2022 年 12 月
31 日合并报表可供股东分配的利润为 343,572,905.59 元。

  2022 年度利润分配预案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本455,843,200 股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户持股数后的股本
451,949,201 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的
股利分红，合计派发现金红利人民币 67,792,380.15 元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

  公司独立董事已就此事项发表了独立意见，同意该预案并将该预案提请股东大会审议。

  《关于 2022 年度利润分配预案的公告》具体内容及相关意见详见公司于
2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年董事及高级管理人员薪酬的议案》

  2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬结合其经营绩效等考核确定并经董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放。外部董事、独立董事、监事 2023 年度津贴按照公司《董事、监事津贴管理制度》发放。

  公司独立董事已就此事项发表了独立意见，同意 2023 年董事及高级管理人员的薪酬议案内容。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2023
年度会计师事务所的议案》

  经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期 1 年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用。

  独立董事已对该事项发表了独立意见，《关于续聘 2023 年度会计师事务所的
公告》具体内容及相关意见详见公司于 2023 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网上的
公告。

  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政
策变更的议案》

  董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关准则进行的合理变更，符合有关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

  该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

  《关于会计政策变更的公告》具体内容及相关意见详见公司于 2023 年 4 月
18 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变
更公司注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案》

  公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票共计75.24万股。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成归属的事项。本次归属后，公司的总股本由45,529.6 万股增加至45,604.84万股，注册资本由人民币45,529.6 万元增加至人民币45,604.84万元。

  公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，2023年2月3日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股
票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的12名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件，公司回购注销该12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票20.52万股。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销的事项。本次回购注销后，公司的总股本由45,604.84万股减少至45,584.32万股，注册资本由人民币45,604.84万元减少至人民币45,584.32元。

  根据上述公司注册资本的变更内容，公司对《公司章程》部分条款同步进行修订。

  《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网上的公告。
  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2022 年度股东大会的议案》

  同意公司于 2023 年 5 月 10 日下午 14:30 在深圳市宝安区新安街道兴东社区
67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园公司会议室召开 2022 年度股东大会。

  《关于召开 2022 年度股东大会的通知》具体内容详见公司于 2023 年 4 月
18 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  特此公告。

                                深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                二〇二三年四月十六日