300154 深市 瑞凌股份

          深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

          关于深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

  深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）于 2021 年 10
月 27 日收到贵部发来的《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 433 号，以下简称“《关注函》”），现针对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关问题予以回复说明如下：

  问题一：你公司 2021 年前三季度实现营业收入 75,854.35 万元，同比增长 90.75%，实
现归属于上市公司股东的净利润 7,941.45 万元，同比增长 30.59%。请结合 2021 年前三季度
经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理；截止目前，公司是否已基本明确 2021 年可实现的业绩，如是，以 2021 年作为考核期是否合理，对 2021 年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。

  回复：

  （一）请结合 2021 年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理；

  1、本次激励计划公司层面业绩考核指标

  本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

  以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以 2020 年净利润
为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。

  以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且以 2020 年净利润
为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。

  以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且以 2020 年净利润
为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。


  【注：文中“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。】

  2、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性

  本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定，综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具体如下：

  （1）宏观环境和市场竞争情况

  今年三季度，全球疫情再度恶化，经济复苏动力减弱，且受疫情影响导致国际航运不畅，全球供应链依旧紧张，给公司进出口业务带来了影响和挑战；国内疫情防控仍有薄弱环节,经济恢复基础尚不牢固，国内供需呈现疲态，三季度以来，汛情、疫情在多地点暴发，叠加国内双控影响，企业经营压力和经济下行压力均有所上升。同时，国内焊割设备行业的企业数量众多，产业集中度较低，除少数具备自主研发创新能力的厂商规模较大以外，绝大多数企业开发能力弱，只能简单扩大生产来抢占市场份额，市场竞争加剧。

  （2）历史业绩情况

  公司 2015 年以来业绩情况如下：

    项目      2015 年度  2016 年度  2017 年度  2018 年度  2019 年度  2020 年度

  营业收入    55,265.96  54,527.62  64,807.66  57,756.88  55,478.09  55,563.07
  （万元）

  净利润    8,144.01  7,325.30  8,578.69  10,714.95  11,379.73  6,687.88
  （万元）

  根据本次激励计划公司层面业绩考核指标，公司 2021-2023 年实现营业收入需达到约 9
亿元、12 亿元、16 亿元，实现净利润需达到约 0.9 亿元、1.2 亿元、1.6 亿元。从近年公司
历史业绩来看，相关业绩指标设定具有挑战性。

  （3）行业发展状况及机遇

  焊接技术被誉为“工业裁缝”，焊接行业的发展水平直接影响我国工业生产发展水平。十三五期间，我国的钢铁产量及焊接材料产量一直居世界首位。2019 年我国粗钢产量为 9.96亿吨，占世界总产量的 53.3%；焊接结构的用钢量是衡量焊接技术总体水平的重要指标，我国每年有约三亿吨左右的钢材涉及焊接加工，占全球焊接加工量的 50%以上。十三五期间，焊接技术在众多领域创新发展，在风电、核电、航空航天、尖端武器装备等许多领域许多关键产品开发与生产中，起到重要作用；一批焊接技术先进企业开始了焊接生产线信息化和数字化改造，提高焊接生产过程的数字化、网络化、智能化水平；自动化焊接装备发展迅速，正朝着柔性化、自动化、智能化控制方向发展。十四五时期，国内市场高端材料、装备与工
艺需求规模持续增加，国内高端市场将成为焊接行业新的增长点，焊接是一种重要的加工手段，其他相关行业的发展也将带动焊接行业规模和技术水平的提升。

  经过多年的经营发展，公司已具有深厚的逆变焊接相关技术积累及丰富的行业经营经验，产品市场竞争力强，行业的发展给公司带来了良好的发展机遇，且公司对上海俪迈供应链股份有限公司等公司的投资也有利于公司未来业务发展和业绩提升。

  通过股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，抓住行业发展机遇，保障公司发展战略和经营目标的实现，相关业绩指标设定具有可行性。

  （4）公司 2021 年前三季度经营业绩情况及近年各季度业绩变动情况

  1）公司 2021 年前三季度经营业绩情况

  2021 年 10 月 26 日，公司披露了《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月公司实现营
业收入75,854.35万元，实现净利润7,941.45万元；2021年7-9月公司实现营业收入25,145.09万元，实现净利润 2,067.65 万元。

  2）近年各季度业绩变动情况

  近年，各季度业绩情况：

                            第一季度        第二季度        第三季度        第四季度

 2018 年营业收入（万元）    13,005.79      17,364.23      13,623.24      13,763.61

 2018 年净利润（万元）      1,061.42        4,733.13        2,613.40        2,307.00

 2019 年营业收入（万元）    11,470.73      14,554.16      12,985.76      16,467.43

 2019 年净利润（万元）      1,313.53        4,704.24        3,113.18        2,248.78

 2020 年营业收入（万元）    5,268.03        14,153.01      20,344.75      15,797.27

 2020 净利润（万元）        1,455.51        2,888.59        1,737.16        606.62

  从近年各季度业绩情况来看，第四季度营业收入及净利润相对较低，第四季度净利润均
不到第二季度的 50%，特别是 2020 年第四季度受汇率波动等影响净利润仅 606.62 万元，仅
为 2020 年第二季度的 21%左右。

  2021 年，各季度业绩情况：

                        第一季度        第二季度        第三季度

营业收入（万元）        20,646.19        30,063.07        25,145.09

净利润（万元）            3,292.43          2,581.37          2,067.65

  从 2021 年前三季度业绩情况来看，受宏观经济等影响，第三季度营业收入及净利润相比于第二季度均呈下滑趋势，2021 年第四季度的业绩有较大不确定性。在此情况下，需要通过股权激励，来充分调动核心团队的主动性和积极性，以加强业务开拓、技术服务和内部
管理，提升销售额，控制相关成本，提升公司业绩。

  如要达到激励计划公司层面 2021 年度业绩考核指标，公司第四季度尚需实现营业收入约 1.42 亿元，实现净利润约 1000 万元。

  （5）在手订单情况

  焊接行业的客户群主要集中于钢结构、家具、车辆、机械、建筑施工、五金、装饰装潢、石油管道等行业，下游客户广泛且较为分散。公司焊割设备和焊接材料配件类产品等，主要采用经销商销售模式，其中，海外市场，根据客户需求，实行按订单生产；国内市场，根据经销商渠道销售的特点，由销售部提供定期的销售预测，充分结合成品库存量的增减制定生产计划安排生产。公司机器人焊接系统集成及大型自动化焊接生产线等业务，主要采用直销模式，根据客户需求，实行按订单生产。

  经初步统计，截至本激励计划公告日，公司已签订订单但未交货、预计在 2021 年第四季度交货的订单金额约为 9,000 万元。

  （6）其他情况说明

  1）原材料供应及价格波动的风险

  公司主要原材料为半导体功率器件、外设件、架构件、电阻电容、变压器、PCB 板等，原材料价格受电子元器件及铜、钢、铝等金属价格走势等影响。因新冠疫情和国际大宗商品价格等影响，相关原材料面临供应短缺及价格波动的风险。

  2）汇率波动的影响

  公司进出口业务、海外投资以及海外资产配置等主要采用美元、欧元等结算，如果人民币汇率波动，将可能导致公司出现汇兑损益，对公司业绩产生一定影响。

  3）限制性股票实施对业绩的影响

  如果本次限制性股票激励计划顺利实施，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

  综上所述，本激励计划公司层面的考核指标综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合公司过往年度第四季度业绩的变动趋势、2021 年前三季度经营业绩情况及变动趋势、公司经营模式及在手订单等情况来看，相关业绩指标的设定对激励对象而言具有一定的挑战性，对公司发展而言具有合理性、可行性。

  3、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定


  （1）《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”

  （2）本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净利润增长率指标反映公司发展能