300154 深市 瑞凌股份

          北京德恒（深圳）律师事务所

关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注
                函》相关问题的

                专项核查意见

                深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

          电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038


              北京德恒（深圳）律师事务所

关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问
                    题的专项核查意见

                                                  德恒 06F20210421-001 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

  北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师就本激励计划相关事宜出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。本所律师针对《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 433 号）（以下简称“关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见，本所律师审阅了《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、瑞凌股份 2015年度至 2020 年度《审计报告》、瑞凌股份《2020 年第一季度报告》、瑞凌股份《2020年半年度报告》、瑞凌股份《2020 年第三季度报告》、瑞凌股份《2021 年第一季度报告》、瑞凌股份《2021 年半年度报告》、瑞凌股份《2021 年第三季度报告》、瑞凌股份出具的书面说明，对相关的事实进行了核查和验证。

  为出具本专项核查意见，本所律师作如下声明：


  1．本专项核查意见是根据本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

  2．本所及经办律师声明，截至本专项核查意见出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
  3．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股份本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4．为出具本专项核查意见，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

  5．本专项核查意见仅供瑞凌股份回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

  6．本所律师同意瑞凌股份引用本专项核查意见的内容，但瑞凌股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  7.本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。

  基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》所涉相关事宜进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：


    一、请结合《关注函》相关问题的回复说明公司本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    核查过程：

  1.审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》；

  2.审阅了瑞凌股份 2015 年度至 2020 年度《审计报告》、瑞凌股份《2020 年第
一季度报告》、瑞凌股份《2020 年半年度报告》、瑞凌股份《2020 年第三季度报告》、瑞凌股份《2021 年第一季度报告》、瑞凌股份《2021 年半年度报告》、瑞凌股份《2021年第三季度报告》；

  3.审阅了齐雪芳、齐峰、王辉成与公司/子公司签署的《劳动合同》；

  4.取得了瑞凌股份出具的书面说明；

  5.审阅了其他创业板上市企业披露的股票激励计划或股票激励计划（草案）；
  6.审阅了公司独立董事、监事会、独立财务顾问的针对《关注函》出具的核查意见。

    核查内容及结果：

  （一）请结合 2021 年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理。

  1.本激励计划公司层面业绩考核指标

  本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

  以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以 2020 年
净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。


  以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且以 2020
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。

  以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且以 2020
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。

  注：文中“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  2.本激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性

  本激励计划公司层面业绩考核指标的确定，综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具体如下：
  （1）宏观环境和市场竞争情况

  今年三季度，全球疫情再度恶化，经济复苏动力减弱，且受疫情影响导致国际航运不畅，全球供应链依旧紧张，给公司进出口业务带来了影响和挑战；国内疫情防控仍有薄弱环节，经济恢复基础尚不牢固，国内供需呈现疲态，三季度以来，汛情、疫情在多地点暴发，叠加国内双控影响，企业经营压力和经济下行压力均有所上升。同时，国内焊割设备行业的企业数量众多，产业集中度较低，除少数具备自主研发创新能力的厂商规模较大以外，绝大多数企业开发能力弱，只能简单扩大生产来抢占市场份额，市场竞争加剧。

  （2）历史业绩情况

  近年来，公司收入成长性一般，且受汇率波动等因素影响，公司净利润波动性较大。公司 2015 年以来业绩情况如下：

  项目      2015 年度    2016 年度    2017 年度    2018 年度    2019 年度    2020 年度

 营业收入

 （万元）    55,265.96    54,527.62    64,807.66    57,756.88    55,478.09    55,563.07


  净利润

 （万元）    8,144.01    7,325.30    8,578.69    10,714.95    11,379.73    6,687.88

  根据本激励计划公司层面业绩考核指标，公司 2021-2023 年实现营业收入需达
到约 9 亿元、12 亿元、16 亿元，实现净利润需达到约 0.9 亿元、1.2 亿元、1.6 亿元。
从近年公司历史业绩来看，相关业绩指标设定具有挑战性。

  （3）行业发展状况及机遇

  焊接技术被誉为“工业裁缝”，焊接行业的发展水平直接影响我国工业生产发展水平。十三五期间，我国的钢铁产量及焊接材料产量一直居世界首位。2019 年我国粗钢产量为 9.96 亿吨，占世界总产量的 53.3%；焊接结构的用钢量是衡量焊接技术总体水平的重要指标，我国每年有约三亿吨左右的钢材涉及焊接加工，占全球焊接加工量的 50%以上。十三五期间，焊接技术在众多领域创新发展，在风电、核电、航空航天、尖端武器装备等许多领域许多关键产品开发与生产中，起到重要作用；一批焊接技术先进企业开始了焊接生产线信息化和数字化改造，提高焊接生产过程的数字化、网络化、智能化水平；自动化焊接装备发展迅速，正朝着柔性化、自动化、智能化控制方向发展。十四五时期，国内市场高端材料、装备与工艺需求规模持续增加，国内高端市场将成为焊接行业新的增长点，焊接是一种重要的加工手段，其他相关行业的发展也将带动焊接行业规模和技术水平的提升。

  经过多年的经营发展，公司已具有深厚的逆变焊接相关技术积累及丰富的行业经营经验，产品市场竞争力强，行业的发展给公司带来了良好的发展机遇，且公司对上海俪迈供应链股份有限公司等公司的投资也有利于公司未来业务发展和业绩提升。

  通过股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，抓住行业发展机遇，保障公司发展战略和经营目标的实现，相关业绩指标设定具有可行性。

  （4）公司 2021 年前三季度经营业绩情况及近年各季度业绩变动情况


    ①公司 2021 年前三季度经营业绩情况

    2021 年 10 月 26 日，公司披露了《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月公
 司实现营业收入 75,854.35 万元，实现净利润 7,941.45 万元；2021 年 7-9 月公司实
 现营业收入 25,145.09 万元，实现净利润 2,067.65 万元。

    ②近年各季度业绩变动情况

    近年，各季度业绩情况：

                                第一季度      第二季度      第三季度      第四季度

2018 年营业收入（万元）        13,005.79      17,364.23      13,623.24      13,763.61

2018 年归属于上市公司股东的      1,061.42        4,733.13        2,613.40        2,307.00
净利润（万元）

2019 年营业收入（万元）        11,470.73      14,554.16      12,985.76      16,467.43

2019 年归属于上市公司股东的      1,313.53        4,704.24        3,113.18        2,248.78
净利润（万元）

2020 年营业收入（万元）          5,268.03      14,153.01      20,344.75      15,797.27

2020 年归属于上市公司股东的      1,455.51        2,888.59        1,737.16        606.62

净利润（万元）