300154 深市 瑞凌股份

证券代码：300154        证券简称：瑞凌股份        公告编号：2020-007
            深圳市瑞凌实业股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 16.2 万股，回购价格为 3.35 元/股。
    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 45,577 万股减至 45,560.8 万股。
    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 2 日召
开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象方元、陈学华、黎青所、金成、施浩、刘海平、张柏红、傅有来因个人原因离职，根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 16.2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.35 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。

    2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未

收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。

    3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日
为 2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在
确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授
的限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次
授予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。

    6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。

    7、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予工

作。授予日为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 17
日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由
23 人调整为 22 人，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为 78 万股。

    8、2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018年 6 月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.55 元/股。

    9、2019 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 1 月28 日。

    10、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等 9 名原激励对象合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    11、2019 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    12、2019 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 12月 31 日。

    13、2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象方元、陈学华、黎青所、金成、施浩、刘海平、张柏红、傅有来因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 16.2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.35 元/股。

    针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因

    公司原激励对象方元、陈学华、黎青所、金成、施浩、刘海平、张柏红、傅有来因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

    三、回购价格调整


      鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 4 日实施完毕。2018 年年度
  权益分派方案为：以公司现有总股本 455,770,000 股为基数，向全体股东每 10 股
  派 2.00 元人民币现金。

      根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购
  价格进行相应的调整。

      派息

      P＝P0-V=3.55 元-0.2 元=3.35 元

      其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
  整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

      公司本次回购注销原激励对象方元、陈学华、黎青所、金成、施浩、刘海平、
  张柏红、傅有来已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整为 3.35
  元/股。因此，本次回购金额合计为 542,700.00 元，回购资金为公司自有资金。

      四、回购注销前后股本结构变动情况

                          本次变动前        本次变动增减        本次变动后

    股份性质                                    （股）

                      数量（股）      比例    （＋，－）      数量（股）      比例

一、有限售条件股份  138,392,850.00  30.36%  -162,000.00  138,230,850.00  30.34%

    高管锁定股    133,208,850.00  29.23%            0  133,208,850.00  2