300154 深市 瑞凌股份

证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-058
            深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

  关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票

                  回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票共计 1,428,000 股，占 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为 41.75%，占回购前公司总股本 455,843,200 股的比例为 0.31%。
  2、本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票激励对象 12 名，回购注销价格为 2.55 元/股，回购注销股份的总金额为人民币 3,641,400 元。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由 455,843,200 股减少至 454,415,200 股。

  深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，于 2023 年 7 月 21 日召
开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。近日，公司完成了2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的回购注销手续。现将具体情况公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。

  2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数

  7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  8、2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
  9、2023 年 2 月 3 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的 12名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。同意回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票 205,200 股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

  10、2023 年 2 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的工作。第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市
流通日为 2023 年 2 月 14 日。本次解除限制性股票 82.08 万股，解限人数 12 人。
  11、2023 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属的工
作。第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通日为 2023 年 3 月 16 日。本
次归属限制性股票 75.24 万股，归属人数 68 人。


  12、2023 年 3 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分第
一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 554,040 元。
  13、2023 年 7 月 4 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 2.70 元/股调整为 2.55 元/股，第二类限制性股票授予价格由 2.89 元/股调整为 2.74 元/股。

  14、2023 年 7 月 21 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象中有 1 名激励对象离职，该人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共 140,000 股；同时，公司 2022 年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司回购注销 11 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票数量共 1,288,000 股。同意回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票 1,428,000 股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

    二、本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的具体情况

    （一）回购注销部分第一类限制性股票的原因

  （1）激励对象离职

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象中有 1 名激励对象离职，该人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当
取消上述激励对象资格，并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共 140,000 股。

  （2）第二个解除限售期解除限售条件未成就

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                                业绩考核目标

                    以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以2020
第二个解除限售期

                  年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日出具的《审计报
告》（信会师报字[2023]第 ZI10145 号），公司 2022 年营业收入为 10.73 亿元，归属
于上市公司股东的净利润为 0.84 亿元，公司 2022 年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销 11 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票数量共 1,288,000 股。

  综上，本次回购注销的第一类限制性股票数量合计 1,428,000 股。

  （3）第二个解除限售期安排

  本激励计划授予