证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2022-056
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与其一致行动人之间
协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）控股股东、实际控制人邱光先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股22,764,800 股转让给一致行动人齐雪霞女士。
2、本次权益变动为控股股东、实际控制人及其一致行动人内部持股构成发生变化，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、本次交易是否能够最终完成亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
公司于近日收到控股股东、实际控制人邱光先生及其一致行动人齐雪霞女士
（系邱光先生的配偶）的通知，获悉邱光先生和齐雪霞女士于 2022 年 10 月 11
日签署了《关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司股份转让的协议书》，邱光先生拟通过协议转让的方式以 4.14 元/股的价格向齐雪霞女士转让其持有公司无限售流通股 22,764,800 股，占上市公司总股本 5.00%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 5.04%）。
本次权益变动后，控股股东、实际控制人仍为邱光先生，其一致行动人为深
圳市鸿创科技有限公司、深圳市理涵投资咨询有限公司、齐雪霞女士，本次权益变动为控股股东、实际控制人及其一致行动人内部持股构成发生变化，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。
本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股本 例（剔除公 持股数量 占总股 例（剔除公
（股） 比例 司回购专户 （股） 本比例 司回购专户
股份） 股份）
邱光 176,666,800 38.80% 39.14% 153,902,000 33.80% 34.09%
深圳市鸿创科技 107,733,200 23.66% 23.87% 107,733,200 23.66% 23.87%
有限公司
深圳市理涵投资 16,000,000 3.51% 3.54% 16,000,000 3.51% 3.54%
咨询有限公司
齐雪霞 0 0.00% 0.00% 22,764,800 5.00% 5.04%
合计 300,400,000 65.98% 66.55% 300,400,000 65.98% 66.55%
注：上表中数据尾差为四舍五入所致。
二、股份转让的基本情况
1、转让方基本情况
姓名：邱光
身份证号：23010319**********
住所：广东省深圳市南山区******
2、受让方基本情况
姓名：齐雪霞
身份证号：36042519**********
住所：广东省深圳市南山区******
3、关联关系或其它利益关系说明
受让方齐雪霞女士为转让方邱光先生的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，邱光先生和齐雪霞女士构成一致行动关系。
4、变动前后的股权结构关系如下图所示：
协议转让股权变动前：
协议转让股权变动后：
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：邱光
乙方（受让方）：齐雪霞
签署时间：2022 年 10 月 11 日
1、关于标的股份的转让
（1）甲方自愿将其持有的瑞凌股份 22,764,800 股股份(占瑞凌股份股本总额
的 5%)转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
（2）甲乙双方同意，本次标的股份的转让价格为每股 4.14 元，转让价款共
计人民币 94,246,272 元。
2、关于标的股份转让价款的支付
（1）甲乙双方同意，在取得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对标的股份转让的确认文件并完成过户后 180 个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款。
（2）甲乙双方同意，本协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方应向深交所提
交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确
认文件后第 10 个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照登记结算公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
3、保密
为维护甲乙双方共同及或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。
4、陈述和保证
（1）本协议双方共同做出如下陈述与保证：
（1.1）为合法设立且有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；
（1.2）签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及各方内部规章，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（1.3）将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（1.4）在本协议生效后将严格按照本协议约定履行相关协议义务。
（2）甲方进一步承诺并保证，甲方对标的股份享有所有权，不存在任何权属争议、纠纷，可以顺利过户给乙方。
（3）乙方进一步承诺并保证，乙方具备股份收购的资格、资金实力将严格按照本协议的约定如期支付相应款项。
5、违约责任
（1）本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）若乙方未按照本协议的约定按时支付标的股份转让价款的，则从第十五天起算，乙方每延迟支付一天，应向甲方支付该应支付价款部分万分之一的滞纳金。
（3）违约责任的承担并不当然豁免违约方按照本协议的约定继续履行相关义务。
6、不可抗力和法律变动
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的客观情况，包括但不限于台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害，征收、征用、整合等政府抽象行政行为和具体行政行为以及如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等社会异常事件。
（2）法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
（3）任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
7、本协议的生效、变更和解除
（1）本协议经甲乙双方或授权代表签字之日起生效。
（2）本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
四、对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人及相应控制权发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次转让价格为 4.14 元/股，价格不低于协议签署前一交易日收盘价 5.17
元/股的 80%。
2、本次股份转让行为未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
3、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号--权益变动报告书》等相关法律法规的要求，信息披露义务人邱光先生和齐雪霞女士均已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司 2022 年 10 月12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（邱光）》《简式权益变动报告书（齐雪霞）》。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司股份转让的协议书。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二二年十月十二日
查看PDF原文
