深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计250,000股，占回购前公司股本总数的0.05%，回购价格为3.55元/股。
2、公司于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由456,020,000股减少至455,770,000股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年11月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2017年11月25日至2017年12月4日，公司对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017年12月5日，公司监事会公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。
深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
5、2018年1月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的首次授予工作。授予日为2017年12月21日，首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票3万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票2万股。因此，首次授予的激励对象由144人调整为143人，首次授予的限制性股票数量由829万股调整为824万股。
6、2018年11月30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2018年11月30日为预留限制性股票的授予日，向23名激励对象授予80万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
7、2018年12月13日，公司披露了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的预留授予工作。授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2018年12月17日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票2万股。因此，预留授予的激励对象由23人调整为22人，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为78万股。
8、2019年1月18日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.55元/股。
9、2019年1月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至此，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为2019年1月28日。
10、2019年2月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等9名原激励对象合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销的原因及数量
公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司应对上述9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25万股进行回购注销。
2、回购价格调整
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年6月22日实施完毕。2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本455,240,000股为基数，向全体股东每10股派2.00
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
派息
P＝P0-V=3.75元-0.2元=3.55元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司本次回购注销原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳、雷霈已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整为3.55元/股，本次回购金额合计为887,500.00元。
3、资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
三、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日出具了《深圳市瑞凌实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10054号），审验了公司截至2019年3月18日止减少注册资本及股本情况，认为：
贵公司原注册资本为人民币456,020,000.00元，股本为人民币456,020,000.00元。根据贵公司第四届董事会第五次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议及修改后章程的相关规定，贵公司决定以每股3.55元的价格回购注销徐佩等9人合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额合计为887,500.00元，申请减少注册资本250,000.00股，变更后的注册资本（股本）为人民币455,770,000.00元。经我们审验，截至2019年3月18日止，贵公司已回购向9名激励对象已授予的限制性股票250,000.00股，减少注册资本（股本）合计人民币250,000.00元（大写人民币贰拾伍万元整），减少资本公积637,500.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币456,020,000.00元，股本人民币456,020,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月5日出具信会师报字[2018]第ZI10609号验资报告。截至2019年3月18日止，变更后的累计注册资本为人民币455,770,000.00元，累计股本为人民币455,770,000.00元。
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量(股) 比例 减（+，-）股 数量(股) 比例
一、限售条件流通股 139,010,350.00 30.48% -250,000.00 138,760,350.00 30.45%
高管锁定股 133,186,350.00 29.21% 0 133,186,350.00 29.22%
股权激励限售股 5,824,000.00 1.28% -250,000.00 5,574,000.00 1.22%
二、无限售条件流通 317,009,650.00 69.52% 0 317,009,650.00 69.55%
三、股份总数 456,020,000.00 100.00% -250,000.00 455,770,000.00 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月九日
