证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2015-074
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计646万股，占回购前深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本45,346万股的1.42%，本次回购注销涉及激励对象总人数为91人。
2、本次限制性股票回购价格为5.24元/股。
3、公司于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由45,346万股变更为44,700万股。
一、公司股权激励计划简述
1、2015年5月16日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2015年6月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年6月7日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月8日为授予日，向92名激励对象授予333万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2015年6月12日，公司实施了2014年度权益分派方案：以公司总股本223,500,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格为10.48元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2015年7月29日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2015年6月8日，授予对象为91人，授予的股票数量为323万股，授予价格为10.48元/股。
6、2015年10月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计划，以每股5.24元的价格回购并注销91名激励对象已授予的限制性股票646万股，占目前公司总股本45,346万股的1.42%。
7、2015年12月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述646万股限制性股票的回购注销手续办理完毕。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购注销限制性股票的原因
受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计划。
2、限制性股票回购价格
2015年9月14日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》：以截至2015年8月24日公司总股本226,730,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增226,730,000股，转增后公司总股本增加至453,460,000股。本次不送红股、不进行现金分红。2015年9月17日，公司披露了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2015年9月23日，除权日为2015年9月24日。本次资本公积金转增股本股份于2015年9月24日直接记入股东证券账户。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）=10.48÷（1＋1）=5.24元/股
其中：P0为每股限制性股票授予价格（10.48元）；n为每股公积金转增股本后增加的股票数量（1股），P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后，本次限制性股票回购价格为5.24元/股。
3、回购注销限制性股票数量
因公司实施了2015年半年度资本公积金转增股本方案，本次回购并注销的已授予限制性股票数量为646万股，占目前公司总股本45,346万股的1.42%，具体如下：
原获授的 2015年半年度权 本次回购注
本次回购
限制性股票 益分派后持有的 销的限制性
姓名 职务 金额
数量 限制性股票数量 股票数量
（万元）
(万股) (万股) (万股)
王巍 董事、副总经理 15 30 30 157.20
成军 董事、副总经理 15 30 30 157.20
潘文 财务负责人 15 30 30 157.20
核心骨干以及子公司管
278 556 556 2,913.44
理人员88（人）
合计 323 646 646 3,385.04
4、限制性股票回购注销的完成情况
公司于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由45,346万股变更为44,700万股。
三、本次限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 142,264,788 31.37% 6,460,000 135,804,788 30.38%
股权激励限售股 6,460,000 1.42% 6,460,000 0 0
高管锁定股 135,804,788 29.95% - 135,804,788 30.38%
二、无限售流通股 311,195,212 68.63% - 311,195,212 69.62%
三、总股本 453,460,000 100% 6,460,000 447,000,000 100%
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日
