证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2012-026
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于收购特兰德科技（深圳）有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
标的公司：特兰德科技（深圳）有限公司。
特兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或“特兰德”）于2008
年11月21日在深圳市设立，由深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）
与意大利TER s.r.l公司（以下简称“TER”）合资经营，注册资本为欧元14万元，
其中，TER出资欧元6.86万元，占股权比例为49%，深圳市瑞凌实业股份有限公
司出资欧元7.14万元。
标的股权：TER 持有的标的公司 49%的股权。
2012年4月20日，公司与TER达成股权转让协议，公司以现金人民币零元收
购特兰德49%的股权，本次收购主要目的为增加对控股子公司的管控力度，提高
决策效率，整合资源，进一步推进公司数字化焊接系列产品的研发工作，符合公
司的战略规划，将有效提高公司品牌影响力和核心竞争力，并为公司业绩提供新
增长点，为公司持续发展提供新动力。
2、决策程序
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》
等相关规定，本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可
实施。
3、其他事项说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
二、转让方的基本情况
本次交易的转让方系TER s.r.l，意大利登记注册，法定地址为：VIA
G.LEOPARDI,13,36030 CALDOGNO ( VICENZA ) ITALY，法定代表人姓名：
TERZO MAURIZIO。TER出资欧元6.86万元，占特兰德股权比例为49%。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司名称：特兰德科技（深圳）有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路94号厂房第一层北
（办公场所）
法定代表人姓名：TERZO MAURIZIO
注册资本：欧元14万元
实收资本：欧元14万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：电焊机、切割机、高效焊割自动化设备及上述产品相关配件、辅
助设备的技术开发、技术转让、批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；增加：计算机软件的开发与
销售。
股东（发起人）：TER s.r.l，持股49%；深圳市瑞凌实业股份有限公司，持
股51%。
经审计截至2011年12月31日，特兰德资产总额为8,337,380.35元人民币，负
债总额为11,118,285.16元人民币，净资产为-2,780,904.81元人民币，2011年度营
业收入为275,440.00元人民币，净利润为-1,760,587.66元人民币。
2、标的股权：TER 持有的标的公司 49%的股权。
上述股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及股
权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易的主要事项
1、股权转让的价格：鉴于截至2011年12月31日标的公司资产总额为
8,337,380.35元人民币，负债总额为11,118,285.16元人民币，净资产为-2,780,904.81
元人民币。在平等、自愿的基础上，经双方协商同意，TER所持有标的公司49%
股权的转让价格合计为人民币零元整。
2、根据公司与TER于2012年4月20日签订的《股权转让协议》，主要内容为：
公司以人民币零元价格收购TER持有的特兰德49%的股权。本次股权转让后公司
将持有特兰德100%股权，TER不再持有特兰德股权。
3、由于本次股权收购价格为人民币零元，因此不涉及资金来源问题。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次股权收购的目的
本次收购主要目的为增加对控股子公司的管控力度，提高决策效率，整合资
源，进一步推进公司数字化焊接系列产品的研发工作。
2、存在的风险
由于特兰德目前的主要业务为数字化焊割设备软件的研发与销售，公司规模
相对较小，销售渠道较窄，品牌相对缺乏，本次股权收购完成后，可能存在管理、
销售水平提高速度滞后于公司整体经营规模扩张速度、制约公司发展的风险。未
来，公司将增加对控股子公司的管控力度，完善特兰德现有管理体系、建立规范
的内控制度、提高员工素质、产品宣传力度、管理能力和经营效率。
3、对公司的影响
收购特兰德使其更快更好地发展数字化、自动化焊机业务，符合公司的战
略规划，将有效提高公司品牌影响力和核心竞争力，并为公司业绩提供新增长点，
为公司持续发展提供新动力。
六、备查文件
1、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司
董事会
二〇一二年四月二十四日
