北京谦彧律师事务所
Beijing Qianyu Law Firm
北京谦彧律师事务所
关于雄安科融环境科技股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权
的法律意见书
中国 ·北京
西 城 区 广 安 门 外 大 街 168 号 朗 琴 国 际 A 座 16 层
电 话 ：（ 010） 82650170 传 真 ：（ 010） 82656190
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
科融环境/公司/本公司 指 雄安科融环境科技股份有限公司
本所 指 北京谦彧律师事务所
《北京谦彧律师事务所关于雄安科融环境
科技股份有限公司注销第二期股票期权激
《法律意见书》 指
励计划首次授予的部分股票期权的法律意
见书》
《公司章程》 指 《雄安科融环境科技股份有限公司章程》
本计划／激励计划／本 雄安科融环境科技股份有限公司第二期股
指
次激励计划 票期权激励计划
《雄安科融环境科技股份有限公司第二期
《激励计划（草案）》 指
股票期权激励计划（草案）》
《激励计划实施考核管 《雄安科融环境科技股份有限公司第二期
指
理办法》 股票期权激励计划实施考核管理办法》
A股 指 中国境内上市人民币普通股
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京谦彧律师事务所
关于雄安科融环境科技股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权
的法律意见书
致：雄安科融环境科技股份有限公司
本所接受科融环境的委托，作为公司本次股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就科融环境注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权事宜（以下称：“本次注销”）出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
科融环境已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供科融环境为本次注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意科融环境部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但科融环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次注销已履行的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划相关事宜，公司已经履行了如下法定程序：
1、2019 年 8 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销公司第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，科融环境本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的情况
1、公司本次激励计划激励对象宗冉等9人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员9人已不具备激励对象资格，公司将第二期股票期权激励计划的激励对象总数由60人调整为51人，注销股票期权77.00万。
2、根据《激励计划(草案)》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的规定，第二个行权期公司层面考核目标为“2020年度归属于母公司所有者的净利
润不低于13,000.00万元”。根据经审计的公司2020年度财务报告，2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为1,299.15万元，低于行权条件设置的13,000.00万元。因此，公司第二期股票期权激励计划设定的第二个行权期的行权条件未达成。根据《激励计划(草案)》、《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应对第二期股票期权激励计划第二个行权期已获授的130.20万份股票期权予以注销。
3、公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年8月7日收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字192211号、稽查总队调查通字192212号），2020年12月11日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2020】106号），决定对激励对象毛军亮给予警告，并处以30万元罚款。 根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司对毛军亮已获授的第二期股票期权激励计划49万份股票期权进行注销。
上述合计注销股票期权256.20万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），本次股票期权注销后，已授予的期权数量由511.00万份降为254.80万份。
本所律师经核查后认为，公司根据股东大会的授权，基于部分激励对象已不具备激励对象资格及第二个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的部分股票期权予以注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三 、 结论意见
综上所述，本所律师认为：科融环境本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司根据股东大会的授权，基于部分激励对象已不具备激励对象资格及第二个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的部分股票期权予以注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于雄安科融环境科技股份有限公司注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐 海 丰 唐 海 丰
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2021 年 月 日 任新 _________________
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