徐州科融环境资源股份有限公司
关于收购江苏永葆环保科技有限公司
暨签署《购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
2、本次股权收购事项根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准；
3、如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称公司）于2017年6月29日披露
了《徐州科融环境资源股份有限公司关于收购江苏永葆环保科技有限公司暨签署《框架协议》的公告》（公告编号为2017-68），公司拟收购江苏永葆环保科技有限公司（以下简称永葆环保）70%股权，经公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议批准，公司计划使用自有资金收购永葆环保100%股权。现就有关情况公告如下:
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为更好的发挥产业协同效应，不断深耕固废环保领域，丰富环保业务多元性，进一步提供公司盈利能力，实现公司发展战略目标，公司以现金的方式收购王桂玉、王静玉、钱和琴及常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的永葆环保100%股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。双方于2017年7月9日签署了《购买资产协议》。各方同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第[1401]号《科融环境拟以现金方式购买资产涉及的江苏永葆环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》确认的永葆环保100%股权的评估值58,455.90万元为依据，协商确定本
次交易标的资产的交易对价合计385,000,000元。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
（二）本次交易的审批情况
2017年7月11日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）以9票同意，
0票弃权，0 票反对审议通过了《关于收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权
的议案》，同意以现金的方式收购王桂玉、王静玉、钱和琴及常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的永葆环保100%股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。独立董事对此发表了独立意见，认为该收购事项符合公司的发展战略，标的公司资质良好，盈利能力强，尽职调查和审计、评估报告规范合理，同意《关于收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权的议案》。
本次股权收购事项根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准；
二、交易双方的基本情况
甲方：徐州科融环境资源股份有限公司
法定代表人：毛凤丽
住所：徐州市经济技术开发区杨山路12号
乙方：江苏永葆环保科技有限公司全体股东，合称“乙方”
乙方一
姓名：王桂玉
身份证号：320421******0921
乙方二
姓名：王静玉
身份证号：320421******0927
乙方三
姓名：钱和琴
身份证号：320421******0925
乙方四：
常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王桂玉
住所：常州市武进区牛塘镇丫河村9幢302室、303室
上述协议对方与公司均不存在关联关系。
乙方为标的公司原股东，合法持有标的公司100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为永葆环保100%股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司情况
名称：江苏永葆环保科技有限公司
法定代表人：王桂玉
有限公司设立日期：2001年7月27日
注册资本：人民币4040.4万元
邮编：213117
主要业务：提供危险废物无害化处置服务及综合利用
统一社会信用代码：9132040073009220XK
永葆环保以发展循环经济为理念，立足于环境治理行业中的危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域，公司拥有独立、完整的危险废物收集、运输、预处理、处置、资源化利用的全流程业务。
永葆环保参与了国家863科技重大项目“大宗工业固废处理与资源化技术及
示范”建设，拥有的全自动废切削液无害化处置技术在行业中处于领先地位，同时掌握了处置金属表面处理废液、含铝污泥等废弃物无害化处置及综合利用的全套工艺流程。全资子公司“顺邦运输” 提供点到点的危废转移运输业务，拥有专业化的危废收集体系。
（三）标的公司股权结构
标的公司股权结构如下表：
王桂玉 王静玉 钱和琴 常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）
52.40% 26.69% 19.77% 1.14%
江苏永葆环保科技有限公司
（四）标的公司近期经营和资产状况
1、经营状况 单位：元
项目 2017年1-5月 2016年
营业收入 35,973,287.18 78,076,894.76
利润总额 19,682,527.08 32,483,000.34
净利润 19,162,380.83 31,412,808.57
经营活动产生的现 22,212,777.96 28,498,718.30
金流量净额
2、资产状况 单位：元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
总资产 88,805,051.33 89,051,397.82
负债 22,171,940.19 16,206,955.51
应收账款 21,788,249.45 20,647,697.23
净资产 66,633,111.14 72,844,442.31
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易的金额
协议约定的甲方拟向乙方购买的资产为标的公司100%的股权，交易分两次
进行，本次交易70%股权，乙方剩余30%股权在2019年交易。乙方各自按照下表
所示将其持有的标的公司合计70%的股权转让给甲方，本次交易前标的公司的股
权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
股本结构 转让股权
交易对价
序号 股东 出资 拟转让出资额 转让股权
出资额（元） （元）
比例 （元） 比例
1 乙方1 21,171,041 52.40% 11,531,302 28.54% 156,970,000
2 乙方2 10,785,247 26.69% 9,785,247 24.22% 133,210,000
3 乙方3 7,989,072 19.77% 6,966,251 17.24% 94,820,000
4 乙方4 458,640 1.14% 0 0 0
合计 40,404,000 100.00% 28,282,800 70% 385,000,000
乙方同意出售本次交易标的资产，甲方将向乙方支付现金作为本次交易标的资产的交易对价。
（二）业绩承诺
乙方承诺，2017年度至2018年度为标的公司业绩承诺期，乙方承诺标的公
司2017年实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于4500万元，
2018年实现的经审计净利润不低于5500万元；2017年和2018年两个会计年度
实现的经审计的平均净利润不低于5000万元。
各方确认，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行审计，并出具专项审核报告
（三）现金支付方式
甲方应在本协议生效后，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）本次交易经甲方股东大会通过后5日内，乙方应当将本次交易标的资
产转让给甲方并完成相应的工商变更手续，上述事项完成后5个工作日内，甲方
向乙方支付交易对价的50%；
（2）标的公司2017年度
