证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2016-45
徐州科融环境资源股份有限公司
关于出售新疆君创能源设备有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年6月24日，公司与天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）在江苏省徐州市签署了《关于新疆君创能源设备有限公司股权之转让协议》，公司计划以4650万元将所持新疆君创能源设备有限公司（以下简称新疆君创）100%股权转让给天津丰利。交易完成后，公司不再持有新疆君创股权，新疆君创为天津丰利全资子公司。
2、截止本公告日，杰能科技持有公司21000万股股票，占公司总股本的29.46%，为公司控股股东。天津丰利持有杰能科技91.96%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，天津丰利为公司关联方，故本次交易构成了关联交易。
3、2016年6月24日，公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于出售新疆君创能源设备有限公司股权的议案》，董事长贾红生先生、副董事长裴万柱先生、董事陈刚先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避表决后，4名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发了独立意见，认为：董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规。本次转让新疆君创股权有利于提高资产质量，控制经营风险，促进公司健康发展，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。同意《关于出售新疆君创能源设备有限公司股权的议案》。
4、根据有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、概况
企业名称：天津丰利创新投资有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园4幢-2-2-111）
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张永辉
注册资本：人民币10000万元
统一社会信用代码：91120118MA05JTKX1Y
设立时间：2016年5月12日
经营范围：以自有资金对互联网媒体、互联网科技、新能源、新材料、生物医药、农业行业进行投资；企业管理及咨询；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司持有天津丰利100%的股权。
2、经营概况
天津丰利于2016年5月12日成立，主营业务为投资管理，目前暂未开展业务，因此暂无相关财务数据。
3、关联关系
天津丰利持有杰能科技91.96%的股权。杰能科技持有公司21000万股股票，占公司总股本的29.46%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天津丰利为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
交易标的为新疆君创100%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）新疆君创的情况介绍
企业名称：新疆君创能源设备有限公司
企业股东：徐州科融环境资源股份有限公司持股100%。
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路246号通力大厦6层
法定代表人：罗彬
注册资本：1000万元
注册号码：650103050052497
设立时间：2009年7月2日
经营范围：危险货物运输，压缩天然气；销售：机械设备、五金交电及电子产品，通讯器材，电线电缆，电动工具，机电产品，音响设备，仪器仪表，一类医疗器械，钢材，办公设备，文体用品，日用百货，劳保用品，环保设备，矿产品、建材及化工产品，服装服饰，化妆品；投资管理，货物与技术的进出口业务。
（三）新疆君创近期的经营及资产状况
新疆君创最近一年及一期的经营及资产状况如下：
1、经营状况
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年
营业收入 526.09 1,865.22
利润总额 -403.36 -989.10
净利润 -403.85 -994.39
经营活动产生的现金流
60.89 19.97
量净额
2、资产状况
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
总资产 7,432.79 8,223.89
负债 8,301.24 8,688.49
应收款项总额 2,552.38 2,452.92
或有事项涉及的总额（担保、
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 -868.45 -464.60
上述2015年经营及资产财务数据已经具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-5月经营及资产财务数据未经会计师事务所审计。
（四）本次交易完成后，公司不再持有新疆君创股权，公司也不再将其纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，公司为新疆君创提供担保的额度为9500万元，担保余额为0万元，担保额度期限至2016年7月8日。目前公司与新疆君创约定，自本公告日起，原签署的担保协议作废，公司不再对其银行贷款履行担保义务。
截至本公告日，新疆君创占用公司本金及利息金额为69,862,049.28元。2016年6月24日，公司与新疆君创、杰能科技签署了《资金偿还暨担保协议》，约定新疆君创于2016年12月31日前偿还完毕上述资金。偿还期间公司按照年化7.5%收取利息。杰能科技对新疆君创偿还公司资金自愿承担连带责任担保。
四、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（错误！未找
到引用源。错误！未找到引用源。），评估基准日为2015年6月30日，具体评估情况如
下:
（一）新疆君创评估采用的方法及评估结果推算过程
1、采用的评估方法及采用原因
企业价值评估的基本方法包括采用收益现值法、资产基础法和市场法。根据本次评估的资产特性，本次评估主要采用收益现值法和市场比较法分别对新疆君创股东全部权益价值进行评估。
2、评估结果
A、收益现值法结论
按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为4,650.00万元。
B、市场比较法结论
按照市场比较法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为4,810.00万元。
3、收益现值法和市场法评估结果出现差异的主要原因
市场比较法和收益现值法评估结果差异额为160.00万元，差异率为3.44%，收益现值法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益现值法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
而上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场比较法与收益现值法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
4、评估结论
由于市场比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。评估师经过对新疆君创财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益现值法的评估结果能更全面、合理地反映新疆君创的所有者权益价值，因此选定以收益现值法评估结果作为新疆君创的股东全部权益价值的最终评估结论，即新疆君创在评估基准日的股东全部权益价值为4,650.00万元。
五、股权转让协议主要内容
公司与天津丰利签署《关于新疆君创能源设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。
（一）股权收购价格的确定。
1、为体现交易价格公允性，协议各方同意本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2015年6月30日（评估基准日），标的股权的评估值为4650.00万元。该评估值为2015年10月公司收购自然人胡毅所持49%股权所使用的，自2015年6月30日至今，新疆君创业务市场未出现回暖迹象，但业务及业绩也未出现严重恶化，且评估基准日至今未超过12个月，因此，公司认为以上述评估值作为作价基础是合理的。
公司认为上海东洲资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。
双方协商确定，以标的股权的评估值作为交易价格，即4650.00万元。
（二）股权收购情况
本次收购完成前后的新疆君创股权结构如下：
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 徐州科融环境资源股份有限公司 100% 0
2 天津丰利创新投资有限公司 0
