证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2016-9
徐州科融环境资源股份有限公司
关于收购诸城宝源新能源发电有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第十次会议（临时）审议批准，公司计划使用自有资金3500万元收购诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称诸城宝源）35%股权。现就有关情况公告如下:
一、交易概述
（一）公司计划以自有资金3500万元收购福建银森集团有限公司（以下简称福建银森）所持有诸城宝源35%的股权。股权转让完成后，公司持有诸城宝源100%股权，诸城宝源成为公司全资子公司。
（二）公司与本次交易对方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（四）2016年3月25日，公司第三届董事会第十次会议（临时）以7票同意，0票弃权，0 票反对审议通过了《关于收购诸城宝源新能源发电有限公司35%股权的议案》，同意收购诸城宝源35%的股权。独立董事对此发表了独立意见，认为公司收购福建银森所持诸城宝源35%的股权，是为进一步做大做强固废业务，获取稳定的经营现金流，增强公司持续盈利能力。
交易价格以诸城宝源注册资本为基础，双方协商确定的，资产定价公允、合理，不会损害中小股东利益。本次交易审议程序合法、合规。同意《关于收购诸城宝源新能源发电有限公司35%股权的议案》。
2016年3月25日，公司与福建银森签署了《股权转让协议》。
二、交易对方基本情况
企业名称：福建银森集团有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：福州市鼓楼区勤亭路33号福建省职工科技教育中心大楼内第五层写字楼写字间第503室
法定代表人：陈志坚
注册资本：人民币15000万元
注册号码：350000100020927
成立日期：1998年1月21日
福建银森是一家集固废处理、污水处理、能源、矿产开发及贸易于一体的综合性产业集团。在国内固体废弃物处理、垃圾焚烧发电项目建设运营领域具有较大影响力，该公司已运营的垃圾发电项目、固体废弃物处理项目已取得良好的经济效益和社会效益。
福建银森与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
交易标的为诸城宝源35%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）诸城宝源的情况介绍
企业名称：诸城宝源新能源发电有限公司
企业股东：徐州科融环境资源股份有限公司持股65%，福建银森持股35%注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道王合头村
法定代表人：黄国瑞
注册资本：人民币10000万元
注册号码：913707826848035912
设立时间：2009年01月14日
经营范围：对城市生活垃圾处置、焚烧、余热发电、销售其所产生的电力、灰渣、蒸汽；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）诸城宝源近期的经营及资产状况：
诸城宝源最近一年及一期的经营及资产状况如下：
1、经营状况 单位：万元
项目 2016年1-2月 2015年度
营业收入 0 0
利润总额 -171,114.59 -3,133,190.55
净利润 -171,114.59 -3,133,190.55
经营活动产生的现金流量净
-770,665.97 -3,989,535.58
额
2、资产状况 单位：万元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日
总资产 272,319,120.60 253,780,384.15
负债 182,509,185.00 163,799,333.96
应收款项总额 446,256.89 0
或有事项涉及的总额（担保、
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 89,809,935.60 89,981,050.19
上述2015年度及2016年1-2月经营及资产财务数据由公司财务部门提供，未经会计师事务所审计。
四、股权收购协议主要内容
公司计划与福建银森签署《股权转让协议》，具体情况如下：
（一）标的股权转让价格的确定
以诸城宝源注册资本10000万元为作价依据，公司与福建银森协商确定标的股权转让价格为3500万元。
（二）标的股权转让情况
本次标的股权转让完成前后的诸城宝源股权结构如下：
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 徐州科融环境资源股份有限公司 65% 100%
2 福建银森集团有限公司 35% 0
合计 100% 100%
（三）资金来源及支付方式
本次交易的资金来源为公司自有资金。
支付方式：电汇或银行汇票。
在福建银森配合公司及标的公司办理完毕本次股权转让工商变更手续后10内，公司将股权转让价款一次性支付给福建银森或其指定银行账户。
（四）协议的生效、变更和解除
1、协议自双方签字或盖章并经公司权力机构审议通过后生效。
2、协议的变更、解除，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，经双方签字或盖章后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
（一）收购股权的目的
收购诸城宝源35%的股权的目的是为了进一步做大做强固废业务，增强公司持续盈利能力，提高公司的综合竞争实力。
（二）对公司的影响
1、对公司主营业务及盈利能力的影响
公司主营业务包括集烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理、节能服务、能源管理服务等。本次交易完成后，公司全资控股诸城宝源，可进一步做大做强固废业务，获取稳定的经营现金流，增强公司持续盈利能力。
（三）关联交易预计变化情况
本次交易完成后，诸城宝源将成为本公司的全资子公司，公司不会因此产生新的关联交易。
（四）同业竞争预计变化情况
本次交易完成后，公司不会因此产生同业竞争的情形。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第十次会议（临时）决议；
（二）徐州科融环境资源股份有限公司独立董事关于收购诸城宝源新能源发电有限公司35%股权的独立意见；
（三）公司与福建银森签署的《股权转让协议》。
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十五日
