证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-36
睿智医药科技股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召开
第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 9月 13 日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2021年 9 月 14 日起至 2021年 9月 23日止。截至公示期满，公司监事会未收到
任何异议或不良反应，无反馈记录，并于 2021 年 9月 24 日披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 116名激励对象 2,571万
股限制性股票，授予价格为 7.16 元/股，限制性股票的授予日为 2021年 9月 29
日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（四）2022 年 6 月 2 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、第五
届监事会第十五次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2023 年 6 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第三十次会议、第
五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2024 年 8 月 29 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议、第
五届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议发表了审核意见。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中，公司原董事长曾宪维先生及其他 13 名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 219.2 万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划激励对象由 55 人调整为 41 人。
2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的第二类限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年公司营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率不低于 88%”。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度营业收入未达到上述规定的业绩考核指标，本次授予部分第三个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 188 万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 407.2 万股。上述已授予但尚未归属的限制性股票作废后，公司 2021 年限制性股票激励计划实施完毕。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废事项完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划实施完毕。
四、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事一致认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票并将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经核实，监事会认为：本次作废本次激励计划中部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次第二类限制性股票的作废等相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2024年8月29日
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