证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2021-19
睿智医药科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 20.00 元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第三十次会
议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，建立“事业合伙人”制度，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于 2010 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 20.00 元/股（含），该回购股份价
格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币 20.00 元/股（含）条件下，按不超过人民币 10,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为
5,000,000 股，占公司当前总股本的 1%，按不低于人民币 5,000 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量为 2,500,000 股，占公司当前总股本的 0.50%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 20.00 元/股（含），
回购金额上限人民币 10,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 5,000,000股，占公司当前总股本的 1%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 97,089,655 19.43% 102,089,655 20.43%
二、无限售条件股份 402,687,237 80.57% 397,687,237 79.57%
三、股份总数 499,776,892 100% 499,776,892 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 20.00 元/股（含），
回购金额下限人民币 5,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 2,500,000股，占公司当前总股本的 0.50%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 97,089,655 19.43% 99,589,655 19.93%
二、无限售条件股份 402,687,237 80.57% 400,187,237 80.07%
三、股份总数 499,776,892 100% 499,776,892 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 4,223,948,068.93 元，归属于上市公司
股东的净资产为 2,364,795,162.49 元，货币资金余额为 240,146,698.04 元，未分配利润为 581,502,298.66 元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 2.37%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.23%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过
人民币 10,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于推动公司事业合伙人制度建设，促成经营结果与管理团队中的个人收益直接挂钩，充分激发团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 20.00 元/
股（含）进行测算，预计回购数量约为 5,000,000 股，占公司当前总股本的 1%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生不利影响。全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；回购期间的增减持计划的说明；以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来上述股东或人员及持股 5%以上股东及其一致行动人拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购相关
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