证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-054
天舟文化股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股权
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）、一致行动人肖乐女士与公司持股5%以上大股东、副董事长、总裁袁雄贵先生于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，天鸿投资及肖乐女士拟向袁雄贵先生协议转让其合计持有的天舟文化42,300,000股股份，占公司总股本（已剔除公司回购专户股份，下同）的5.04%。其中天鸿投资拟向袁雄贵先生转让41,333,000股股份，占公司总股本的4.93%；肖乐女士拟向袁雄贵先生转让967,000股股份，占公司总股本的0.12%。
2、本次权益变动后，天鸿投资及一致行动人肖乐女士合计持有
159,433,202股股份，占公司总股本的19.00%，天鸿投资仍为公司控股股东；袁雄贵先生及一致行动人樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦玩投资”）合计持有公司104,523,192股股份，占公司总股本的12.46%。
本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化。
3、本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份协议转让过户相关手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议概述
天鸿投资及肖乐女士与袁雄贵先生于2020年9月2日签署了《股份转让协议》，天鸿投资及肖乐女士拟向袁雄贵先生协议转让其合计持有的天舟文化42,300,000股股份，占公司总股本的5.04%，其中天鸿投资拟向袁雄贵先生转让41,333,000股股份，占公司总股本的4.93%；肖乐女士拟向袁雄贵先生转让967,000股股份，占公司总股本的0.12%，转让价格为5.35元/股，股份转让总价款为人民币226,305,000元。
本次协议转让完成后，天鸿投资及肖乐女士合计持有159,433,202股股份，占公司总股本的19.00%，仍为公司控股股东，本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化。
二、交易双方基本情况
1、转让方
（1）湖南天鸿投资集团有限公司
统一社会信用代码：91430121734774240G
住所：长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号
法定代表人：肖志鸿
注册资本：4,720万元
经营范围：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；纸制品销售；纸张批发。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）肖乐，女，中国国籍，无境外永久居留权
身份证号码：430622**********60
地址：湖南省长沙市开福区******
（3）本次权益变动前后转让方及其一致行动人持股情况
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
天鸿投资 165,333,202 19.70% 124,000,202 14.78%
一致行动人肖乐 36,400,000 4.34% 35,433,000 4.22%
合 计 201,733,202 24.04% 159,433,202 19.00%
2、受让方
（1）袁雄贵
身份证号码：441381**********30
地址：广州市黄埔区******
（2）本次权益变动前后受让方及其一致行动人持股情况
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
袁雄贵 55,232,139 6.58% 97,532,139 11.62%
一致行动人悦玩投资 6,991,053 0.83% 6,991,053 0.83%
合 计 62,223,192 7.41% 104,523,192 12.46%
3、天鸿投资、肖乐女士与袁雄贵先生不存在关联关系；袁雄贵先生为公司持股5%以上大股东、副董事长、总裁。
4、经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
三、股份转让协议主要内容
1、协议签署主体
转让方1：湖南天鸿投资集团有限公司
转让方 2：肖乐
受让方：袁雄贵
2、本次转让的标的股份
转让方拟向受让方转让其合计持有的天舟文化42,300,000股股份，受让方愿意受让上述股份。其中：转让方1拟转让公司41,333,000股股份，转让方2拟转让公司967,000股股份。
3、标的股份转让价格及支付方式
经转让方与受让方协商一致，标的股份转让价格为 5.35 元/股，标的股
份转让总价款为 226,305,000 元。双方同意，受让方向转让方支付的本次转让价款应按照协议约定分两笔支付：
（1）协议经深圳证券交易所审核同意并出具股份转让确认书，且质权人（湖南财信信托有限责任公司）出具同意本次股份转让和解除本次股份转让对应股权质押的书面同意函后 7 个工作日内，受让方将第一笔股份转让价款 113,152,500 元支付至转让方指定账户。
（2）受让方于标的股份在结算公司过户登记至受让方名下的 2 个工作
日内，一次性向转让方指定账户支付剩余股份转让款 113,152,500 元。
4、标的股份过户
双方同意，协议生效后 2 个交易日内，双方就标的股份转让编制权益变
动报告书、履行信息披露义务、向深圳证券交易所提交申请办理本次标的股份转让的审核确认手续，于取得确认意见书之日起 2 个交易日内，双方向结算公司申请办理标的股份过户至受让方名下的手续。
5、违约责任
（1）双方同意并确认，如任一方实质性地违反协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：1）终止协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者 2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（2）若受让方不能按照协议约定的期限向转让方足额支付股份转让款，受让方应按照应付未付金额的万分之五/日向转让方支付违约金，直至应付未付金额完全付清为止。
（3）任一方未按协议约定履行标的股份过户义务的，应按照标的股份转让总金额的万分之五/日向守约方支付违约金，直至违约方履行义务之日止。
6、争议解决方式
因协议引起或与协议有关的任何争议或纠纷，如协商不成，任何一方均可依法向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、生效及其他
协议自双方签署后成立并生效。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，双方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以双方签署书面补充协议的形式作出。
四、对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、股东承诺及履行情况
公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自公司股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。自公司股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
截至本公告披露日，承诺方严格履行了上述承诺事项。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方已及时编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司在中国证监会指定信批媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在结算公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（天鸿投资、肖乐）》；
3、《简式权益变动报告书（袁雄贵、悦玩投资）》；
4、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二日
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