证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-072
天舟文化股份有限公司
关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于2017年7月5日直通车披露了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据2017年7月13日收到的深圳证券交易所下发的《关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第39号，以下简称“问询函”），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了公司部分限售股股东所持限售股已经或即将到期之说明。请参见重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十六、公司部分限售股股东所持限售股已经或即将到期之说明”中补充披露内容。
2、补充披露了公司收购北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”或“标的公司”）的会计处理方式，包括母公司报表层面与合并报表层面的会计处理、资产负债与损益的确认金额等。请参见重组预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易的会计处理方式及对上市公司母公司、合并报表的影响”中补充披露内容。
3、补充披露了本次交易后公司的商誉余额及占比情况，并对相关的商誉减值风险进行提示。请参见重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十七、本次交易新增商誉的情况”及“重大风险提示“之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”、“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露内容。
4、补充披露了初见科技游戏业务的收入确认、成本结转的具体方法，主要代理游戏产品的流水情况及与代理游戏开发商的分成比例、金额、结算方式，按游戏充值流水分成（CPS 模式）或流量定价付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）推广服务采购及主要供应商情况，主要联合运营合作平台及流水、收入金额、分成比例。请参见重组预案重组（修订稿）之“第五节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）业务流程及经营模式”中补充披露上述相关内容。
5、补充披露了初见科技前五大客户和前五大供应商的交易金额、占比情况及业务类别、集中度情况。请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）前五大销售客户及供应商”、“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风
险”之“（十一）客户供应商集中风险”及“第九节 本次交易的报批
事项及风险提示” 之“二、交易标的之经营风险”之“（十一）客户
供应商集中风险”中补充披露内容。
6、补充披露了报告期内初见科技按业务类别的营业收入情况。
请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“五、主
营业务情况”之“（五）营业收入构成情况”中补充披露内容。
7、补充披露了报告期内《作妖计》、《三国吧兄弟》主要运营与流水数据。请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）核心技术与主要游戏产品” 中补充披露内容。补充披露了《三国吧兄弟》游戏日志丢失的风险，请参见重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（十二）《三国吧兄弟》运营日志丢失的风险”及“第九节本次交易的报批事项及风险提示” 之“二、交易标的之经营风险”之“（十二）《三国吧兄弟》运营日志丢失的风险”中补充披露内容。8、补充披露了初见科技对各控股子公司的出资金额或支付对价的情况，各控股子公司在业务方面的划分以及后续经营安排，各控股子公司在报告期内的主要财务数据，小数点、成都飞创、缤狗科技三家子公司在并表后的经营业务、业绩情况及并购目的。请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“四、初见科技的下属控股公司、参股公司情况”之“（一）控股子公司”中补充披露内容。9、补充披露了初见科技对参股公司的投资成本与投资目的、报告期内与参股公司发生交易的情况以及参股股权对初见科技报告期内的净利润与业绩预测的影响情况。请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“四、初见科技的下属控股公司、参股公司情况”之“（二）参股公司”中补充披露内容。
10、补充披露了初见科技最近三年股权转让、增资入股的整体作价情况及与本次交易作价差异的具体原因。请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”之“（二）估值情况”中补充披露内容。
11、补充披露了公司、深圳墨麟、游族网络向初见科技提供的战略资源及深圳墨麟、游族网络退出对初见科技未来经营业绩的影响。
请参见重组预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响”之
“八、天舟文化、深圳墨麟、游族网络向初见科技提供的战略资源及深圳墨麟、游族网络退出对初见科技未来经营业绩的影响”中补充披露内容。
12、补充披露了《死神觉醒》未能取得版号的原因，报告期内，初见科技未取得游戏版号运营游戏情况、风险及对后续经营的影响。
请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“十、主
营业务情况”之“（九）相关经营资质”中补充披露内容。
13、补充披露了初见科技的人员数量及构成情况、初见科技管理层与治理层的基本情况及本次交易后上市公司对初见科技的管理层与治理层的人员安排。请参见重组预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）员工情况”中补充披露内容。
14、补充披露了初见科技收益法评估明细表、收益法评估主要参数和指标的选取依据，本次交易后预计关联交易对收益预测的影响，补充披露盈利预测的合理性及新游戏流水预测的合理性。请参见重组预案（修订稿）“第七节 评估预估值”中补充披露内容。
15、补充披露业绩补偿人持有公司的股票因质押或被司法冻结情形而出具的承诺。请参加重组预案（修订稿）之“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于股票因质押或被司法冻结的承诺”“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险”、及“第九节本次交易的报批事项及风险提示” 之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险”中补充披露内容。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
