股票代码：300148 股票简称：天舟文化 上市地点：深圳证券交易所
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易标的 姓名/名称
方小奇
北京初见科技有限公司73.00% 创想力量（北京）网络科技有限公司
股权 深圳墨麟科技股份有限公司
游族网络股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络等4名交易对方合计持有的初见科技73%股权。
按照天舟文化与初见科技相关股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，参考标的资产的预评估值，初步商定初见科技73%股权的交易价格为117,800.00万元。双方最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
初见科技73%股权的对价，天舟文化将以现金方式支付218,096,533.00元，以股
份方式支付 959,903,467.00 元（按发行价格 13.43 元/股计算，折合股数为
71,474,569股）。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过24,700.00万元。配套募集资金将用于支付此次交易现金对价、支付交易税费及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、 标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产初见科技73%股权的预评估值为118,743.27万元，
参考预评估值，交易各方初步商定交易价格为117,800.00万元。双方最终交易价
格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
三、 业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
方小奇承诺：初见科技2017-2019年度实现净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元。如本次交易未能在2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺2020年的净利润不低于24,000.00万元。
（二）业绩补偿
如果在承诺期内，初见科技实际实现的净利润低于其业绩承诺，则业绩补偿义务人优先以本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
1、对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予
以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（拟购买资产交易作价/认购价格）]－已补偿股份数量。
注：
（1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
（3）如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
（4）“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
第五条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
2、减值测试及补偿
在初见科技业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告。如果业绩承诺期间届满时初见科技的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的15日内，由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿。3、业绩补偿的实施
（1）上市公司在审计机构出具关于初见科技每年度实际实现的净利润数的①“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
专项审核意见出具后15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，
并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
（2）业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知7个工作日内，将其所
持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
（3）天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，在10个工作日内召开
董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到通知后的10个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金(含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金) 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股
