天舟文化 招股说明书
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湖南天舟科教文化股份有限公司
HUNAN TANGEL PUBLISHING CO.,LTD
（长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路999888 号）
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大
的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。2
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,900 万股
每股面值 人民币1 元
每股发行价格 21.88 元/股
预计发行日期 2010 年12 月6 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 7,500 万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排及自愿锁
定的承诺
本公司控股股东天鸿投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市三十六个
月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公
司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持
有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票
上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不
超过本人间接持有公司股份总数的25%；在肖志鸿离职后半年内，本
人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、
周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺
文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲承诺：自发行人股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市十二个月后，
本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年11 月9 日天舟文化 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。天舟文化 招股说明书
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股
票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持
有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公
司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期
间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；在肖志鸿离
职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
全部120 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、
周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺文、李强、
周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职
期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年
内，不转让发行前本人持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司2010 年2 月5 日召开的2010 年第一次临时股东大会批准：公司本
次公开发行股票前滚存的未分配利润，由股票发行完成后的新老股东共同享有。
三、风险因素特别提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部
内容，并特别注意“风险因素”中的下列风险：
1、公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国天舟文化 招股说明书
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家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的选题
审核流程及相应的质量控制体系。公司各项目组根据市场调研信息提出选题后，
首先须经公司选题审核委员会统一审核通过；其次，公司确定的选题还必须通过
出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出版总署备案。另一方面，本公
司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，图书品种主要为教辅、
英语学习、经典文学、童话等，不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴。自
公司设立以来，开展的业务从未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情
形。但是，公司未来策划发行的青少年读物仍有可能出现违背或偏离我国文化产
业意识形态和图书出版发行行业政策导向，并受到行业监管部门相应处罚的情
形，从而对公司的业务经营造成不利影响。
2、公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，面对的是无
形的精神产品需求，每年都要策划发行大量的图书新品种，保证公司产品的持续
盈利能力。为此，公司构建了市场化导向的“策、产、销”一体化运营模式。
首先，在内容策划开始阶段，公司采取了市场化的选题模式。一方面，公司
依据大量的市场调研信息进行选题，确定符合市场需求的选题方向，从源头上保
证公司创作内容得到市场和读者的认可；另一方面，公司设立了相对独立的选题
审核委员会进行选题的审核，在制度上对青少年读物选题的市场风险进行有效的
控制。
其次，在内容开发过程，公司实行工业化流程管理。每个产品的主创团队必
须根据公司统一制定的选题方向、内容框架和创作风格实行流程化合作开发，以
确保图书内容的品质和风格。
第三，在策划内容正式定稿提交出版之前，产品还需由部分读者进行“试读”，
以帮助主创团队了解市场的反应并根据读者的反馈意见再对产品进行修改调整，
保证符合青少年读者的阅读爱好。
最后，公司对产品实行系列化、品牌化的管理运作。通过前期产品的市场成
功铺垫，以系列化运作来降低新产品开发风险，增强产品的持续盈利能力。同时，
公司进一步通过品牌化的管理与推广来提高产品和公司的市场竞争力和影响力、
有效拉动整个系列产品的销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度。天舟文化 招股说明书
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但是，如果在上述运营流程中，公司产品的选题偏离了市场方向，或者产品
的内容情节不能满足读者的阅读需求，甚至产品的创作风格不符合当代青少年的
阅读爱好及其变动趋势，都可能导致公司产品的滞销，从而给公司的经营业绩造
成一定的不利影响。
3、公司作为湖南省唯一获得总发行资质的民营企业，经过多年的发展，目
前已成为湖南省最大的民营图书策划发行企业，在湖南省青少年读物市场形成了
较强的品牌影响力，但也使得公司的业务主要集中在湖南省。
为此，近来年公司在立足湖南市场的基础上，加快了拓展全国市场的步伐：
一方面，公司不断优化产品结构，丰富产品品种，陆续推出了面向全国市场的英
语学习类图书和少儿类图书；另一方面，公司加快了全国性网点的布局。2008
年，公司在北京设立了北方天舟；2009 年，公司在广州设立了广州天瑞，并在
南京设立了1 家销售分公司。通过上述努力，公司的湖南省销售占比从2007 年
的98.23%下降到2010 年1－6 月的76.87%。未来，通过募集资金项目的实施，
公司产品结构将进一步优化、全国营销网络也将进一步扩大，公司产品销售的地
区性结构将逐步趋向合理。
但是，报告期内公司在湖南省内的销售收入平均占比为82.27%，仍然为公
司的主要收入来源地，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营
业绩造成一定影响。
4、公司2007 年至2009 年1-6 月，公司教辅类图书销售收入分别为5,535.60
万元，6,304.75 万元，9,884.83 万元，4,286.94 万元，占营业收入比例分别为
99.97%、70.38%、75.85%和43.80%。公司教辅图书主要面向中小学生同步学习
辅导和考试用书，为中小学生必备的课堂学习和考试材料。报告期公司还不断加
强和权威机构进行合作，提高教辅类图书质量，扩大公司的品牌影响力，保证了
教辅图书销售的稳定增长。
但是，根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小
学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，
切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担
的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。天舟文化 招股说明书
