证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2013-050
天舟文化股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）拟
将持有的北京东方天舟教育科技有限责任公司（以下简称“东方天舟”）
77.5%的股份转让给湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投
资”），天鸿投资为公司的控股股东，根据深交所《创业板公司上市规则》，
此次交易构成了关联交易。
2、此次关联交易事项已经公司2013年10月24日召开的第二届董事
会第二十三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，
关联董事肖志鸿、李巨龙进行了回避表决，独立董事方加春、何红渠对
此次关联交易事前认可并发表独立意见。
3、本次关联交易总金额为1088万元，根据深交所《创业板公司上
市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720万元，实收资本
4,720万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，
法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与
教育产业，提供企业管理咨询服务。截至目前，天鸿投资持有本公司
65.17%的股份。
2、2012年度，天鸿投资的营业收入为114,232.05万元，净利润为
6,841.11万元；截至2013年6月30日，天鸿投资的净资产为82,264.73万元，
以上数据未经审计。
3、天鸿投资为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
东方天舟是公司的控股子公司，成立于2012年6月，注册资本2000
万元（实收资本1,950万元），其中公司以货币资产出资1,500万元，以非
货币资产出资50万元，占注册资本的77.5%；上海东方阶梯智力发展有
限公司以非货币资产出资300万元，占注册资本的15%；生艳秋女士出资
100万元，占注册资本的5%。东方天舟主要业务范围为技术开发；技术
推广及咨询；教育咨询。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
东方天舟最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2013年8月31日 2012年12月31日
资产总额 13,124,283.10 11,249,775.41
负债总额 10,243,528.78 1,060,332.53
净资产 2,880,754.32 10,189,442.98
项 目 2013年1-8月 2012年1-12月
营业收入 2,100,652.94 2,823,050.23
营业利润 -11,308,688.66 -5,310,557.02
净利润 -11,308,688.66 -5,310,557.02
上述数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职湘
SJ[2013]356号及天职业字[2013]623号的标准无保留意见的审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于转让东方天舟股权的定价，经公司与天鸿投资双方
协商，以截止审计基准日2013年8月31日，东方天舟的净资产288万
元为依据，确定标的股权的转让价款为人民币400万元。
东方天舟成立以来一直处于亏损状态，对天舟文化业绩拖累较大，
且前期投资已全部使用完毕，后续日常运营仍需投入资金。目前，东方
天舟有5个教学中心（北京1个、天津4个）在开展正常的少儿培训业
务，公司陆续向东方天舟借款688万元，确保其持续经营。由于东方天
舟5个教学中心仍正常营业有收入来源，且拥有自主开发的少儿英语、
数学课程体系，公司虽处于持续亏损状态，净资产只有288万元，但后
续如果进行合理的整改和提升，仍具备一定的市场价值。因此，为维护
上市公司的权益，本着客观、公允的原则，经双方协商决定，天鸿投资
支付400万元受让东方天舟77.5%的股份，并承担东方天舟全部688万
元欠款归还义务。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格
根据交易双方协商确认，参照《审计报告》确认的标的股权所对应
的净资产值，公司拟将持有的东方天舟77.5%的股权转让给天鸿投资，
