300147 深市 香雪制药

证券代码:300147          证券简称: 香雪制药        公告编号:2021—105
              广州市香雪制药股份有限公司

                  关于涉及诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“香雪制药”）收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）出具的《应诉通知书》（【2021】粤 01 民初 1335 号）及华晟基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华晟基金”）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称“华元公司”）作为原告提出的《民事起诉状》等相关法律文书，获悉华晟基金和华元公司因与公司、广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）和王永辉先生合同纠纷向广州中院提起诉讼并获广州中院立案受理。现将相关情况公告如下：

    一、有关本案的基本情况

    （一）诉讼各方当事人

    原告一：华晟基金管理（深圳）有限公司

    原告二：华元城市运营管理（横琴）股份有限公司

    被告一：广州市香雪制药股份有限公司

    被告二：广州市昆仑投资有限公司

    被告三：王永辉

    （上列原告一和原告二，以下合称“原告”。）

    （二）原告诉讼请求

    1、判令被告一继续履行《股权转让框架协议》、《合作深化协议》；

    2、如果不能判令支持继续履行合同，则请求判令如下：

    ①被告一应向原告一赔偿因其单方恶意违约解除《股权转让框架协议》、《合作深化协议》造成原告一的经济损失共计 2.99651030 亿元。


    ②被告一应向原告二偿付 9690.7395 万元（暂计）。

    ③被告一应向原告二偿付其已支付的本案代理律师费人民币 98 万元。

    ④原告二对被告一名下的位于广州市黄埔区开发区科学城金峰园路 2 号自
编第一栋至第七栋的房屋以及房屋占用范围内的土地使用权享有优先受偿权，有权以折价、拍卖或变卖抵押物所得的价款优先受偿或在超出“抵押登记顺位在先的担保债权”的部分享有优先受偿权。

    ⑤原告二对被告一持有的广州香雪健康产业投资有限公司 99%的股权在折
价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。

    ⑥被告二、被告三对上述第②、③项诉讼请求项下的债务承担连带清偿责任。
    ⑦本案的诉讼费、财产保全费（5000 元）、保全担保费（48454 元）由三被
告承担。

    （三）诉讼事实与理由

    根据广州中院送达的原告诉讼文件，原告诉称：

    1、2020 年 11 月 4 日，原告一与香雪制药签订《股权转让框架协议》，香雪
制药拟成立广州香雪健康产业投资有限公司（以下称“香雪健康”）并将其所有的位于广东省广州市黄埔区开发区科学城金峰园路 2 号的工业用地使用权及地上建筑物（以下合称“目标资产"）划转至香雪健康的名下，在满足一定条件后，华晟基金或其指定的公司通过股权收购、增资或其他合法方式取得香雪健康 75%的股权。协议签订后，华晟基金根据协议的约定，指定华元公司于 2020 年 11月 13 日向香雪制药支付了定金 2000 万元。

    2021 年 2 月 10 日，在《股权转让框架协议》的基础上，华晟基金与香雪制
药又签订了《合作深化协议》,协议主要约定在目标公司香雪健康 1%的股权转让给华晟基金或其指定的公司、香雪健康 99%的股权质押给华晟基金或其指定的公司，华晟基金或其指定的公司向香雪制药提供共计 6970 万元的借款，在满足一定条件后，上述借款中的 970 万元转为华晟基金或其指定的公司受让香雪健康1%股权的交易价款，6000 万转为华晟基金或其指定的公司对香雪健康对应比例股权。同日，华晟基金指定的华元公司与香雪制药就上述 6970 万元借款分别签
订了《借款协议》及相关文件。同时，昆仑投资和王永辉分别与华元公司签订《保证合同》，对上述借款项下的全部债务承担不可撤销的连带责任担保。

    2、原告认为，香雪制药违反《股权转让框架协议》的约定，未向华晟基金
提供全面、真实、准确的尽职调查资料，故意遗漏重要信息；2021 年 4 月 2 日，
香雪制药单方面向华晟基金发出《关于解除<股权转让框架协议>和<合作深化协议>的通知函》，终止项目合作，没有合同依据，且解除行为不符合法定解除的条件，而合同依然具有继续履行的条件，应当继续履行。如合同一旦解除，香雪制药应承担相应责任，并向原告赔偿相关损失，被告二和被告三需承担连带清偿责任。

    二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    公司已在《2021 年半年度报告》第六节“重要事项”之八“诉讼事项”部
分将有关情况进行了披露。截至本公告披露日，公司及子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    三、本次诉讼对公司的影响

    （一）公司认为，根据公司与原告签订的《股权转让框架协议》和《合作深化协议》，双方以股权合作的方式合作开发目标资产，且为合作项目之必要，原告须以双方认可的目标公司全部股权总估值为基础提供整体债务重组计划，且《合作深化协议》进一步就债务重组计划作出具体约定，但原告未依约履行其在《合作深化协议》项下的义务，已构成重大根本性违约，故公司解除《股权转让框架协议》和《合作深化协议》合法有据。

    （二）本案尚未开庭审理，案件影响金额尚需进一步评估，此案件对公司本期及期后利润的影响尚无法判断。公司已聘请专业的律师团队应诉，依法主张自身合法权益，维护公司和股东合法利益。同时，公司也会通过加强与相关方沟通与协商，争取尽快妥善解决诉讼事项。目前该诉讼对公司的日常生产经营未造成影响。

    公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件
1、《应诉通知书》（【2021】粤 01 民初 1335 号）；
2、《民事起诉状》。
特此公告。

                              广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                      2021 年 9 月 3 日