证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2023-018
南方中金环境股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过 183,486,238 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额为不超过 400,000,000 元（含本数），由公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）以现金方式全额认购，拟认购金额不超过 400,000,000 元（含本数）。
2、本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需提交有权的国家出资企业审批、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《南方中金环境股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过183,486,238 股（含本数）A 股股票，公司控股股东无锡市政已与公司签署附条件生效的股份认购合同，无锡市政拟全额认购本次向特定对象发行的股份，拟认
购金额不超过 400,000,000 元（含本数）。鉴于公司控股股东参与本次向特定对象发行股份认购，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《南方中金环境股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）无锡市政基本情况
企业名称 无锡市市政公用产业集团有限公司
统一社会信用代码 91320200750012983Y
成立时间 2003 年 5 月 29 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王国新
注册资本 10,948,601,912.55 元人民币
注册地址 无锡市解放东路 800 号
对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃
气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资
本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的
经营范围 筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置
许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，无锡市国资委持有无锡市政 100.00%股权，为无锡市政
实际控制人，股权控制关系结构图如下所示：
（三）最近三年主要业务情况
近年来，无锡市政主营业务主要涉及水务、市政工程、特色环保、能源、战
略性新兴业务等，服务民生和产业投资能力不断增强。
（四）简要财务数据
无锡市政最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 4,181,906.90 4,101,843.63
总负债 2,575,365.64 2,521,269.67
净资产 1,606,541.27 1,580,573.97
归属于母公司所有者 1,403,798.13 1,388,144.09
权益
营业收入 929,561.77 1,189,416.39
营业利润 46,478.74 29,732.07
净利润 30,391.54 8,902.65
归属于母公司所有者 20,859.76 29,204.15
净利润
注：无锡市政 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
无锡市政及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，无锡市政与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致无锡市政与上市公司之间新增同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象无锡市政为公司控股股东，根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。除此外，本次发行不会导致无锡市政与上市公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与无锡市政及其关联方之间发生重大关联交易情况已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
三、交易标的的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为不超过 183,486,238 股（含本数），募集资金总额为不超过 400,000,000 元（含本数）。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格为 2.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
五、交易的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：南方中金环境股份有限公司
乙方：无锡市市政公用产业集团有限公司
签订时间：2023年4月13日
（二）标的股份与发行价格
1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过183,486,238股（含本数），每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%且不低于定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。上述定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购标的股份的数额、价格
1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）（含本数）认购甲方本次向特定对象发行股票。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为2.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%且不低于定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不超过183,486,238股（含本数）。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。
4、本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、
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