证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2019-010
南方中金环境股份有限公司
关于以现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
近年来国家在环保行业的财政投入不断提升，环保行业已成为最重要的战略性新兴产业之一，环境监测领域作为政府持续环保投资的重点领域，按照国家的规划发展，在未来三年时间里，环境监测设备运营及数据综合分析服务将会得到大力支持和发展，市场前景广阔。为了满足南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）转型环保行业的战略发展需求、扩大公司环保业务范围、补全环保板块产业链、提升公司在环保行业的竞争力，公司拟以现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）70%的股权，收购价格为10,640万元。
2、审批程序
本次收购标的公司部分股权事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规则，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、潍坊德佑远网络科技合伙企业（有限合伙）
住所：山东省潍坊市峡山区怡峡街197号5号楼
执行事务合伙人：孔凡梅
住所：山东省潍坊市峡山区怡峡街197号5号楼
执行事务合伙人：赵英男
3、北京信科互动科技发展有限公司
住所：北京市海淀区西三旗建材城东路18号楼六层615室
法定代表人：李渝勤
4、自然人贺洪斌先生，男，身份证号码：42900519690202****
5、自然人李培武先生，男，身份证号码：11010519550630****
6、自然人高义先生，男，身份证号码：11010419770625****
以上股东与上市公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：山东忻博力盛环保科技有限公司
2、注册资本：2,600万元人民币
3、主营业务：包括技术服务：环境数据综合分析；设备销售：空气质量自动监测站的建设；运维服务：空气质量自动监测站的运维服务；运营：大气、水质在线监测仪器的销售。
4、行业地位：标的公司在运营能力及服务质量方面具有较强的优势，在行业内竞争优势明显，市场份额占比处于领先地位。
（二）股权结构
1、标的公司原股权结构：
股东 持股比例（%）
潍坊德佑远网络科技合伙企业（有限合伙） 41.50
潍坊卓见信息技术合伙企业（有限合伙） 31.95
北京信科互动科技发展有限公司 21.05
贺洪斌 3.40
李培武 1.40
高义 0.70
合计 100
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 南方中金环境股份有限公司 1820 70
2 潍坊德佑远网络科技合伙企业（有限合伙） 780 30
合计 2600 100
（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
1、经营状况
单位：人民币元
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 23,270,250.04 64,111,948.84
营业利润 2,673,360.25 6,066,830.25
利润总额 2,666,832.56 6,065,221.98
净利润 1,583,415.75 3,636,229.67
2、财务状况
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 108,690,800.29 90,664,802.21
负债总额 96,272,655.41 79,830,073.08
所有者权益 12,418,144.88 10,834,729.13
上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2018]8182号《2017年-2018年6月审计报告》。
3、评估情况
根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的山东忻博力盛环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（开元评报字[2018]666号），以2018年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为16,100万元。以该评估价值为基础，经交易双方协商，标的公司100%股权作价为15,200万元。
四、收购协议主要内容
甲方：南方中金环境股份有限公司
乙方1：潍坊德佑远网络科技合伙企业（有限合伙）
乙方3：北京信科互动科技发展有限公司
乙方4：贺洪斌
乙方5：李培武
乙方6：高义
（一）交易方案
根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的山东忻博力盛环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（开元评报字[2018]666号），以2018年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为16,100万元。以该评估价值为基础，经交易双方协商，标的公司100%股权作价为15,200万元。据此，甲方共需向乙方现金支付10,640万元，以获得标的公司70%股权。
（二）支付安排
标的股权过户完成后10个工作日内，甲方向乙方支付25%股权转让款；
甲方在标的公司已出具2018年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将25%股权转让款支付给乙方；
甲方在标的公司已出具2019年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将20%股权转让款支付给乙方；
甲方在标的公司已出具2020年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将15%股权转让款支付给乙方；
甲方在标的公司已出具2021年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将15%股权转让款支付给乙方。
（三）支付方式
本次交易价款以现金方式支付。
（四）交割
各方一致同意并相互承诺，本协议生效后7个工作日内乙方应将合计持有的标的公司70%股权申请办理过户至甲方名下，甲方予以协助。乙方未能遵守或履
行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿甲方因此而受到的损失。
（五）业绩承诺及补偿
乙方向甲方确认并保证，标的公司2018年度经审计的净利润不低于1,600万元，且2019年度至2021年度经审计的净利润年化增长率不低于15%，四年累计净利润不低于7,990万元。各年度净利润目标如下：2018年度净利润不低于1,600万元、2019年度净利润不低于1,840万元、2020年度净利润不低于2,116万元、2021年度净利润不低于2,434万元。（上述“净利润”指：经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润）。
若乙方在业绩承诺期内任一年度未完成签署承诺的净利润，其应在年度审计报告出具后10个工作日内，根据股权转让比例向甲方支付业绩补偿款（甲方有权要求乙方以未支付股权转让款抵扣方式支付业绩补偿款），业绩补偿款计算方法如下：
（六）任职期限及竞业禁止
乙方承诺，乙方应遵守或促使核心团队在2018年1月1日至2021年12月31日内不得从标的公司离职（甲方书面同意除外）。本次交易中直接或间接持有标的公司股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，甲方有权扣除剩余部分未支付股权转让款。
各乙方承诺，业绩承诺期内不得在甲方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及标的公司以外的名义为甲方及标的公司客户提供与甲方及标的公司现有业务相竞争的服务；乙方为董事、管理层或员工的，则在标的公司任职期间以及离职后两年内，仍要遵守上述不竞争承诺；违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
（七）其他安排
中，甲方提名3名董事，另外2名董事由乙方提名。在业绩承诺期间，标的公司董事长由甲方提名，财务总监由甲方委派。标的公司设监事1名，由甲方委派。
五、本次收购的目的和对公司的影响
标的公司资源优势突出、经营条件对上市公司有利，此次收购符合公司环保产业链整体布局要求，有利于完善“生态环境医院”业务范围，提高公司在环境监测领域业务实力，扩大公司在环保领域的影响力。
六、风险提示
本次收购受未来政策变动影响以及存在利润未达预期、管理风险等风险因素，公司将加强对并购标的的管理，提高标的公司的规范意识，最大程度发挥并购标的的作用，维护广大投资者的利益。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十八次会议决议》
2、标的资产《审计报告》
3、标的资产《评估报告》
特此公告。
