证券代码：300145 证券简称：南方泵业 编号：2011-028
南方泵业股份有限公司
关于使用自有资金对湖南南方长河泵业有限公司
增资并收购长沙长河泵业有限公司相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划及上市后业务
发展计划，扩大公司生产规模和业务范围，公司拟使用自有资金增资湖南南方长
河泵业有限公司（以下简称“湖南南方”）并收购长沙长河泵业有限公司（以下
简称“长沙长河”）的相关资产。
下面对增资湖南南方并收购长沙长河相关资产的交易详述如下：
一、增资湖南南方长河泵业有限公司
（一）增资的概述
湖南南方是公司全资子公司，因业务发展需要，湖南南方拟增资 2800 万元。
公司第一届董事会第十五次会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
了该项议案。本次增资属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）增资对象介绍
本次增资对象为湖南南方，有关情况如下：
公司名称：湖南南方长河泵业有限公司
住 所：长沙经济开发区南二路27号国顺科技园A栋南向厂房
法定代表人：沈金浩
注册资本：人民币贰佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：430194000006439
发照机关：长沙市工商行政管理局
经营范围：水泵、齿轮箱、电机、机械设备、仪器仪表、环保设备、电工电
料及配套产品的设计、制造、销售；进出口业务。（经营范围中涉及行政许可的
凭有效许可证或资质证经营）
资产情况：截至2011年6月30日，湖南南方的资产总额为200万元、负债总额
为0万元、净资产为200万元（以上数据未经审计）。湖南南方目前尚处于建设阶
段，无经营业收入和利润记录。
（三）增资的具体情况
湖南南方本次拟增资2800万元，全部为货币资金出资形式，资金来源为公司
自有资金。本次增资完成后，湖南南方的注册资本由200万元增加至3000万元。
（四）增资的目的及对公司的影响
为扩大本公司生产规模和业务范围，提升本公司大中型中高端泵产品的生产
开发能力并产业化，公司拟对湖南南方进行增资，本次增资符合公司的发展规划，
有利于推进公司发展进程，增资后有利于降低大中型中高端泵产品的生产成本，
将进一步提升公司在泵行业的市场竞争力。
（五）风险提示
1、政策性风险：国家宏观经济政策的调整变动可能会对项目进展产生影响，
并且项目的审批环节存在不确定因素。
2、人力资源风险：该项目产品的研究开发，需要一大批具有相关知识和技
能的科研人员予以支撑。但是，专业技术人才需求较大，可能对公司的科研开发
造成较大的影响。
3、财务风险：本项目在理想的市场流通情况下进行的经济分析，实际投入
运行后，各项不确定因素可能导致经济指标比预测的偏低。请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
二、收购长沙长河相关资产
（一）交易概述
公司的控股子公司湖南南方拟使用公司自有资金收购长沙长河拥有的部分
经评估的存货和固定资产。双方约定：收购价以2011年6月30日为评估基准日，
预计收购价为780万元。
（二）交易对方的基本情况
名称：长沙长河泵业有限公司
住所：长沙经济技术开发区南二路27号
法定代表人：姚更清
注册资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：430193000007249
发照机关：长沙市工商行政管理局
经营范围：水泵、齿轮箱、电机及其他机电设备、仪器仪表、环保设备，电
工电料及相关配套产品的设计、制造和销售；相关进出口业务。（以上项目涉及
行政许可的凭许可证经营）
（三）交易标的的基本情况
1、长沙长河截至 2011 年 6 月 30 日主要财务状况
（未经审计）
指标名称 单位 金额
资产总额 万元 2,954.48
负债总额 万元 1,396.27
净资产 万元 1,558.21
营业收入 万元 1,108.17
营业利润 万元 311.16
净利润 万元 240.37
2、资产评估机构
公司聘请了有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司作为本次公司增
资收购行为的评估机构。
3、标的的资产状况
截至 2011 年 6 月 30 日，长沙长河的资产账面价值合计 9,990,567.89 元。
其中存货账面余额 5,933,010.29 元，存货跌价准备 0.00 元，包括原材料、半
成品和在用周转材料；设备类固定资产账面原值 4,057,557.60 元，账面净值
4,057,557.60 元，减值准备 0.00 元，包括生产设备、电子设备和车辆。
（四）交易的定价依据
本次交易作价按照经坤元资产评估有限公司的评估价值作为依据。截至
2011 年 6 月 30 日，长沙长河的资产账面价值合计 9,990,567.89 元。资产评估
价值为 7,795,763.77 元，评估减值 2,194,804.12 元。资产评估价值取整确定为
780 万元，在此基础上，结合评估基准日至双方实际资产交割日的资产增减情况，
并根据现场实物盘点和入库情况，确定最终实际资产交割价值。本次收购将以现
金方式完成。
（五）交易的主要内容
1、湖南南方购买长沙长河截至 2011 年 6 月 30 日之生产经营性资产，该资
产包括长沙长河拥有的部分经评估的存货和固定资产。
2、所购买的生产经营性资产，由坤元资产评估有限公司出具了编号为坤元
评报[2011]320 号的《评估说明》，截至基准日 2011 年 6 月 30 日长沙长河的存
货和固定资产的账面价值合计 9,990,567.89 元，双方同意以含税价人民币 780
万元进行转让。
3、本次交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。
4、长沙长河应将拥有的其他各项专利技术、资质、图纸等无偿提供给湖南
南方，不得提供给其他第三方。
5、湖南南方对长沙长河的本次收购仅限于长沙长河纳入评估范围的生产经
营性资产，不承担长沙长河经营期间的任何经济和法律责任，不涉及长沙长河的
任何债权和债务。
6、本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（六）其他安排
从实际资产交割日开始，湖南南方收购的全部实物资产统一搬迁到租赁的新
车间，并交由湖南南方指派的负责人管理，同时长沙长河的生产经营体系和员工
全部合并到湖南南方，由湖南南方统一进行经营和管理。湖南南方需要严格按照
公司的制度体系和上市公司规范运作要求进行运作。
（七）本次收购的目的和对公司的影响
本次收购交易为公司增资湖南南方的后续事项，本次交易完成后，长沙长河
的相关资产、业务渠道、关键技术管理人员纳入湖南南方，可以推动大中型中高
端泵产品的开发制造及销售，有助于完善公司产品结构，增加营业收入。
（八）交易审批条件
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该
事项不需要提交公司股东大会审议。
（九）备查文件
1、《南方泵业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；
2、《湖南南方长河泵业有限公司拟进行收购涉及的长沙长河泵业有限公司
部分资产价值评估项目评估说明》。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 24 日
