证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2011-024
南方泵业股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）第一届董事会
第十三次会议于 2011 年 6 月 20 日下午 13 点 30 分在杭州市余杭区仁和镇公司三
楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。应参加表决董事 7 人，实际参加表决董
事 7 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于 2011
年 6 月 14 日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召集和
主持了本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于在新上市公司中开展公司治
理专项活动的通知》（浙证监上市字［2011］78 号）的精神，公司按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查并制定此整改计划。
《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的具体内容同期披露
于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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二、审议通过了《关于收购杭州南丰铸造有限公司股权的议案》
为了更好地经营和发展公司，整合公司资源，提高公司资产使用效率，同意
公司使用自有资金收购张有钊持有的杭州南丰铸造有限公司（以下简称“南丰铸
造”） 20%（即 60 万元）股权。
南丰铸造为公司控股子公司，其注册资本为 300 万元人民币，其中本公司出
资 240 万元，持有 80%股权；张有钊出资 60 万元,持有 20%的股权，张有钊和南
方泵业不存在关联关系。南丰铸造的主要经营范围为：铸件制造、加工，五金制
品生产，目前主要为本公司配套加工铸件。
本次股权转让的基准日为 2011 年 5 月 31 日。
根据坤元资产评估有限公司对南丰铸造的评估并出具的坤元评报〔2011〕230
号《资产评估报告》显示，截至 2010 年 12 月 31 日，南丰铸造账面净资产评估
价 值 为 11,559,319.83 元 ； 另 外 ， 南 丰 铸 造 2011 年 1-5 月 的 净 利 润 为
4,054,589.19 元(未经审计)。综合考虑南丰铸造的经营状况和盈利能力，以南
丰铸造整体估值 1900 万元作为本次股权转让作价依据，转让价款为 380 万元，
本次转让价款在本协议签订后 1 个月内支付。股权转让所涉及的税收和相关费用
由各方依法承担。
股权转让后，南丰铸造成为公司的全资子公司。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于出资湖州南丰机械制造有限公司的议案》
为配套生产“年新增 20 万台不锈钢离心泵技术改造项目”所需精密铸造不
锈钢，并经南方泵业一届五次董事会审议通过，同意公司在德清县钟管镇投资精
密铸造不锈钢项目。湖州南丰机械制造有限公司(以下简称“湖州南丰”)系由南
方泵业和自然人张有钊共同投资设立的有限责任公司，张有钊和南方泵业不存在
关联关系。湖州南丰于 2010 年 12 月 13 日办妥工商设立登记手续，注册资本 5,000
万元，其中南方泵业首期出资为 1,200 万元，张有钊首期投资为 300 万元。
按照确定的产品方案和生产规模，湖州南丰计划一期总投资为 15,000 万元，
由股东投入、企业逐步盈利积累及银行融资等方式解决。股东投入 8,800 万元中，
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由南方泵业投资 8,200 万元，自然人张有钊投资 600 万元。根据项目规划建设情
况，注册资本暂定为 5,000 万元，剩余投资按项目进度以后续增资完成。
在综合考虑湖州南丰今后发展定位的基础上，经原双方股东友好协商，在目
前实收资本 1,500 万元的基础上，由南方泵业出资 3,200 万元，自然人张有钊出
资 300 万元，增资完成后，南方泵业出资为 4,400 万元，占湖州南丰注册资本的
88%，自然人张有钊出资为 600 万元，占湖州南丰注册资本的 12%。
同意南方泵业使用部分超募资金对湖州南丰进行出资，共计 7,000 万元。其
中，本次缴足注册资本剩余部分 3,200 万元，剩余 3,800 万元将根据项目建设进
度进行后续增资，如自然人股东张有钊不能确保同比例增资的情况下，南方泵业
将按实际出资比例享有股东权益。未进行增资前上述投资款将仍存放于公司募集
资金专用账户。
公司独立董事和保荐机构对本议案出具了明确同意的意见，同意公司使用超
募资金进行本项目的建设。独立董事和保荐机构的意见详见于同期中国证券监督
管理委员会创业板指定信息披露网站。
本次超募资金的使用情况详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披
露网站同期披露的《关于使用部分超募资金对湖州南丰机械制造有限公司进行出
资的公告》及《关于出资湖州南丰机械制造有限公司的可行性研究报告》。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于全国营销服务网络建设的议案》
由于客户和市场对公司产品的需求日益增加，公司产品销售量地不断提高，
为了巩固和发展客户关系，适应市场发展形势，快速、高效完成全国销售服务网
络建设，从而巩固、扩大市场占有率，提高销售服务水平，同意公司利用超募资
金 5,680 万元，用于营销服务网络建设。
公司独立董事和保荐机构对本议案出具了明确同意的意见，同意公司使用超
募资金进行本项目的建设。关于独立董事和保荐机构的意见详见于同期中国证券
监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本次超募资金的使用情况详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披
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露网站同期披露的《关于使用部分超募资金建设全国营销服务网络的公告》及《全
国营销服务网络建设项目可行性研究报告》。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于修订<合同管理制度>的议案》
公司《合同管理制度》经公司第一届董事会第二次会议制订并审议通过后实
施，现同意公司结合实际情况及该制度在具体实施中遇到的相关问题，对公司《合
同管理制度》进行修订。
《合同管理制度》的具体内容同期披露于中国证券监督管理委员会创业板指
定信息披露网站。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于制订<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议
案》
为了完善公司的治理结构，健全内部约制和责任追究机制，使约束与激励并
举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、
高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章 程》，等相关法律、法规，特制定《董事、监事、高级管理人员内部
问责制度》。
《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》的具体内容同期披露于中国证
券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于制订<内部审计管理制度>的议案》
为加强和规范公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，加强现代企业
制度建设，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《审计法》、
审计署《关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券
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交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结
合公司具体情况，制定《内部审计管理制度》。
《内部审计管理制度》的具体内容同期披露于中国证券监督管理委员会创业
板指定信息披露网站。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于制订<风险控制管理制度>的议案》
为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能
力，保证公司安全稳健运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律、法规，结合公司生产经营和管理实际，制定《风险控制管理
制度》。
《风险控制管理制度》的具体内容同期披露于中国证券监督管理委员会创业
板指定信息披露网站。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过了《关于制订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度>的议案》
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维
护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的具体内
容同期披露于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
议案表决结果: 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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特此公告。
南方泵业股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 20 日
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