300144 深市 宋城演艺

宋城演艺发展股份有限公司
1
证券代码：300144           证券简称：宋城演艺        公告编号：2022-004
宋城演艺发展股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议
于 2022 年 4 月 22 日（周五）上午 9:00 点，在公司会议室以现场会议和通讯表
决相结合的方式召开。 会议通知于 2022 年 4 月 12 日以电子邮件及专人送达的方
式交公司全体董事。本次会议由董事长张娴女士主持，会议应到董事九人，实到
九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、 《公
司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于<2021 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入 118,486.46 万元，同比去年增长 31.27%；归
属于上市公司股东的净利润 31,513.08 万元，同比去年增长 117.98%；基本每股
收益 0.12 元。公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司
2021 年的财务状况和经营成果等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2021 年
度实现归属于上市公司股东净利润 315,130,771.75 元，加上年初未分配利润
3,131,881,024.60 元，减去提取法定盈余公积 6,311,742.24 元，减去已分配的 2020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
宋城演艺发展股份有限公司
2
年度分红金额 130,734,702.00 元，加上其他综合收益结转留存收益 87,649,076.04
元，2021 年度实际可供股东分配利润为 3,397,614,428.15 元。截至 2021 年 12 月
31 日，公司的资本公积金余额为 1,250,036,126.65 元。
公司 2021 年度利润分配预案为：拟以 2021 年末总股本 2,614,694,040 股为
基数，向全体股东以每 10  股派发人民币 0.50 元现金（含税）的股利分红，合计
派发现金红利人民币 130,734,702 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021 年度报告全文及摘要>的议案》
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2021 年年度报告及摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2021 年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2021 年度审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2021 年度董事会工作报告》 。
公司独立董事刘树浙先生、杨轶清先生、俞勤宜女士向董事会提交了《独立
董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》 
宋城演艺发展股份有限公司
3
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会
计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度的审计机构。独立董事已对于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2022 年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司发展实际需要，现对 2022 年度可能出现的日常性关联交易进行预
计。2022 年度日常关联交易预计不超过 5,962.09 万元，包括产品采购、门票销
售、房屋和土地使用权租赁等。2021 年度日常关联交易总额实际发生额为
5,466.45 万元。本次预计为公司业务发展和生产经营的正常需要，遵循市场公允
原则，定价合理，交易的决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在损害公
司利益的情形，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、黄鸿鸣先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于转让珠海子公司股权暨关联交易的议案》
因珠海项目投资金额高、工程规模大、建设周期长，新冠肺炎疫情发生以来，
受外部环境变化影响，公司经营和现金流发生变化，为增强公司的持续经营和抗
风险能力， 公司拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）
签署《股权转让协议》和《委托管理协议》，将全资子公司珠海宋城演艺王国有
限公司（以下简称  “ 标的公司”）100%股权转让给宋城集团，股权转让价格为
45,100 万元及清偿收购之前形成的债务 692.61 万元，合计交易对价为 45,792.61
万元。 未来将由宋城集团负责公司珠海宋城演艺公园的建设和孵化， 同时宋城集
团将委托宋城演艺对演艺公园进行经营管理，委托期限为三年，自项目开业之日
宋城演艺发展股份有限公司
4
起按实际运营周期计算，前三年分别按 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元支
付，到期后费用另行协商并按规定履行相关审议程序。
本次转让构成关联交易。 本次转让完成后，宋城集团将与宋城演艺构成潜在
同业竞争。 宋城集团就本次收购标的公司股权事项提出豁免履行其原出具的避免
同业竞争承诺的申请，做出避免潜在同业竞争的承诺。
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于转让珠海子公司股权暨关联交易的公告》。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、黄鸿鸣先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于转让香港子公司股权暨关联交易的议案》
公司拟与控股股东宋城集团签署《股权转让协议》，将香港全资子公司宋城
演艺国际发展有限公司（以下简称“标的公司”或“香港子公司”） 100%股权转让给
宋城集团，股权转让价格为 57,400 万元及清偿收购之前形成的债务 2,005 万元，
合计交易对价为 59,405 万元。标的公司主要资产为澳洲传奇项目，受新冠肺炎
疫情、地缘政治等多重因素影响，当前海外资产存在不确定性。本次交易有利于
化解不确定性，提升公司财务安全，促进业务健康。
本次出售构成关联交易。 本次出售完成后，宋城集团将与宋城演艺构成潜在
同业竞争。 宋城集团就本次收购标的公司股权事项提出豁免履行其原出具的避免
同业竞争承诺的申请，做出避免潜在同业竞争的承诺。
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于转让香港子公司股权暨关联交易的公告》。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、黄鸿鸣先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《2022 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 
宋城演艺发展股份有限公司
5
根据《中华人民共和国公司法》 （2018 年修订） 、《中华人民共和国证券法》
（2020 年修订） 、《上市公司章程指引》 （2022 年修订） 等法律法规、规范性文件
的规定，并结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，并
提请公司股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关
事宜。
详见公司同期在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修
订对照表》及修订后的《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订公司部分制度（一）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》 （2020 年修订） 、 《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年 12 月修订） 、 《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2022 年修订） 、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公司对《股东大会议事规则》、
《募集资金使用管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
工作制度》 进行了修订。 修订后的相关制度请见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站同期披露的相关文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交 2021 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订公司部分制度（二）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》 （2020 年修订） 、 《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年 12 月修订） 、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》 、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公
司对 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订。
修订后的相关制度请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露
的相关文件。 
宋城演艺发展股份有限公司
6
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2022 年 5 月 18 日
（周三）下午 14:00 召开 2021 年年度股东大会，具体内容请详见同期刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于<2021 年度