证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-086
盈康生命科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股 票的认购对象为公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医 投”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认 购协议之补充协议构成关联交易。
2、公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生 效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。根据公司 2023 年第二次临时 股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提 交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次 发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒 广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023 年 12 月 29 日，公司与盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。公司本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为 107,897,664 股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99 元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00 万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行对象盈康医投为公司控股股东，盈康医投直接持有公司254,876,285 股股份，占发行前公司总股本的 39.69%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，盈康医投为公司关联方，本次认购股份以及与公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的意见。
公司于 2023 年 6 月 20 日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议和第五
届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的意见。
公司于 2023 年 7 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，关联股东盈康医投及青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）已回避表决。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届
监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，同意公司与盈康医投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000 万元人民币
成立时间 2018 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、
创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息
咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）盈康医投股权及控制关系结构图
截至股份认购协议之补充协议签署日，盈康医投为海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康一生（重庆）科技有限公司，实际控制人为海尔集团公司。
（三）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总计 551,974.98
负债总计 597,608.06
所有者权益合计 -45,633.08
营业收入 163,773.48
净利润 -58,828.79
注：以上财务数据为经审计的合并口径数据。
三、关联交易标的
司本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664 股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99 元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00 万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易合同的主要内容
公司与盈康医投于2022年8月12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签订时间：2022 年 8 月 12 日
（二）本次发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，上市公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文后，根据本协议的约定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 100,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交
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