300143 深市 盈康生命

证券简称：盈康生命                    证券代码：300143
    上海荣正企业咨询服务（集团）

          股份有限公司关于

      盈康生命科技股份有限公司

终止实施 2022 年限制性股票激励计划事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 3 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的批准与授权......6
五、关于终止实施 2022年限制性股票激励计划相关事项的说明......8
（一）公司终止实施本次激励计划的原因......8
（二）终止实施 2022 年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施......8
（三）终止实施 2022 年限制性股票激励计划的审批程序......9
六、独立财务顾问的结论性意见......10

  一、释义
1. 上市公司、公司、盈康生命：指盈康生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《盈康生命科技股份有
  限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足
  相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、董事
  会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
  废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：指《盈康生命科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16. 证券交易所：指深圳证券交易所
17. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈康生命提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈康生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈康生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

    （一）2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本激励计划相关事项出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2022 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 21 日，公司对 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，公司于 2022 年 1 月 21 日披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。

    （三）2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。公司于 2022 年 1月 27日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。


    （四）2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议和
第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 8 日作为授予日，以 7.27 元/股的价格向
符合条件的 131 名激励对象授予 418.90 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所就本次授予限制性股票事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次授予限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。

    （五）2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一会议和第五届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施 2022 年限制性股票激励计划。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盈康生命终止实施 2022
年限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，但尚需就本次终止实施本计划事项提交公司股东大会审议。

五、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项的说明
（一）公司终止实施本次激励计划的原因

    鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划，与之配套的《盈康生命科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终止，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
（二）终止实施 2022 年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施

    公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定处理。公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划。


    公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
（三）终止实施 2022年限制性股票激励计划的审批程序

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条的规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划事项
符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、独立财务顾问的结论性意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等