证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-080
盈康生命科技股份有限公司
关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈康生命”）及公司全资子公司青岛海盈康投资有限公司（以下简称“海盈康”）通过直接收购和间接收购方式合计收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称“圣诺医疗”）100%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，圣诺医疗将成为公司下属全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易股权转让的价格根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第 S164 号）为定价参考依据，经交易各方
协商确定。本轮交易总金额为人民币 3 亿元，并根据 2023 至 2025 年度圣诺医疗实际净
利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过 3.45 亿元。
4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合风险、标的资产估值风险、商誉减值风险、标的资产所处行业的政策风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
2022 年 10 月 25 日，公司全资子公司海盈康与启明维创（上海）股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“启明投资”）、易明军、梁韻芳、吴海明、刘笛、蔡翘梧、陈爱娣 7 名交易对象签署了《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《圣诺医疗股权转让协议》”），海盈康以支付现金方式直接收购交易对手方合计持有的圣诺医疗 70.7727%股权；公司及海盈康与鞠盛、潘飞云、王杰、沈平方、孔永明、孙继蕃、刘志强、赖刚、王敏 9 名交易对象签署了《关于深圳市圣众投资企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《圣众投资合伙份额转让协议》”），公司及海盈康以支付现金方式通过收购交易对手方合计持有的深圳市圣众投资企业（有限合伙）（以下简称“圣众投资”）100%合伙份额方式，间接收购圣众投资直接持有的圣诺医疗 29.2273%股权。
本次交易股权转让的价格根据圣诺医疗股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本轮交易总金额为人民币3亿元，其中：子公司海盈康直接收购圣诺医疗70.7727%股权交易金额为人民币212,318,100元，公司及子公司海盈康间接收购圣诺医疗29.2273%股权交易金额为人民币87,681,900元。并根据2023至2025年度圣诺医疗实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过3.45亿元。
本次收购资金来源为自有资金和自筹资金。本次交易完成后，公司将间接持有圣诺医疗 100%股权，圣诺医疗将成为公司下属全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易前圣诺医疗股权架构：
本次交易后圣诺医疗股权架构：
2、本次交易的审批情况
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司 100%股权的议案》，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第五届监事会第二十六次（临时）会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司 100%股权的议案》。
3、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.4 条规定：“除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，上市公司进行第 7.1.1 条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第 7.1.2 条
和第 7.1.3 条的规定。已按照第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。”
第 7.1.11 条规定：“上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第 7.1.10 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
截至 2022 年 10 月 25 日，公司连续十二个月内累计已经董事长授权审批尚未提交
董事会审议的购买、出售资产交易总金额为 3,000 万元，其主要内容如下：2022 年 3 月，
公司全资子公司玛西普与王红坤签订《河北爱里科森医疗科技有限公司股权转让协议》，由玛西普收购王红坤持有的河北爱里科森医疗科技有限公司（以下简称“爱里科森”）
100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日
的《拟收购河北爱里科森医疗科技有限公司全部股权所涉及的河北爱里科森医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【东洲评报字【2022】第 0244 号】的评估结果为参考依据，并经双方协商一致，本次收购爱里科森 100%股权的交易价格为 3,000 万元。该股权转让事项属于公司董事长权限范围内，公司已履行内部审议程序。
根据《圣诺医疗股权转让协议》和《圣众投资合伙份额转让协议》约定，本次收购圣诺医疗 100%股权交易对价合计最高不超过人民币 3.45 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按照累计计算原则，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次披露后，上述交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生购买、出售资产事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）直接收购圣诺医疗 70.7727%股权之《圣诺医疗股权转让协议》交易对手方
情况
1、启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢一层 B156 室
执行事务合伙人 启明环球有限公司
注册资本 97,632,201.71 美元
成立时间 2011 年 11 月 1 日
经营期限 2011 年 11 月 1 日至 2051 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91310000585247905D
经营范围 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）主要股东
启明富裕投资有限公司持有启明投资 99%股权，启明环球有限公司持有启明投资 1%股权，启明投资实际控制人为启明富裕投资有限公司。
（3）启明投资现持有圣诺医疗 12.1257%股权。
2、易明军，男，1973 年生，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有圣诺医疗 13.2769%股权。
3、梁韻芳，女，1947年生，中国国籍，住址：杭州市拱墅区，现持有圣诺医疗11.9698%股权。
4、吴海明，男，1965 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣诺医疗 10.3102%股权。
5、刘笛，女，1973 年生，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有圣诺医疗 9.5241%股权。
6、蔡翘梧，男，1964 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣诺医疗 8.1396%股权。
7、陈爱娣，女，1962 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣诺医疗 5.4264%股权。
上述 7 名交易对象与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，上述交易对象均不属于失信被执行人。
（二）间接收购圣诺医疗 29.2273%股权之《圣众投资合伙份额转让协议》交易对
手方情况
1、鞠盛，男，1973 年生，中国国籍，住址：杭州市拱墅区，现持有圣众投资 63.5688%合伙份额。
2、潘飞云，女，1980 年生，中国国籍，住址：杭州市拱墅区，现持有圣众投资 14.3537%合伙份额。
3、王杰，男，1983 年生，中国国籍，住址：杭州市江干区，现持有圣众投资 7.2995%合伙份额。
4、沈平方，男，1983 年生，中国国籍，住址：杭州市余杭区，现持有圣众投资 4.9146%合伙份额。
5、孔永明，男，1976 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市龙岗区，现持有圣众投资 4.6416%合伙份额。
6、孙继蕃，男，1979 年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣众投资 2.1883%合伙份额。
7、刘志强，男，1963 年生，中国国籍，住址：广东省兴宁市，现持有圣众投资 1.3925%合伙份额。
8、赖刚，男，1979 年生，中国国籍，住址：广东省信宜市，现持有圣众投资 1.1395%合伙份额。
9、王敏，女，1982 年生，中国国籍，住址：四川省合江县，现持有圣众投资 0.5015%合伙份额。
上述 9 名交易对象与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，上述交易对象均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）圣诺医疗
1、基本情况
公司名称 深圳圣诺医疗设备股份有限公司
企业类型 股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址 深圳市南山区西丽阳光社区松白路 1008 号艺晶公司 15 栋六楼
法定代表人 易明军
注册资本 922.4807 万元人民币
成立时间 2007 年 03 月 13 日
经营期限 2007 年 03 月 13 日至 5000 年 01 月 01 日
统一社会信用代码 914403007992194919
一般经营项目是：机电一体化技术的研发；从事医疗器械产品进出口及
相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管理的商品，
经营范围 按国家有关规定办理申请）；非医用口罩的销售。（以上项目不涉及外
商投资准入特别管理措施）。许可经营项目是：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗
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