证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-057
盈康生命科技股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股 票的认购对象为公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医 投”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认 购协议构成关联交易。
2、公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和
第五届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经深圳证券交易 所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2022 年 8 月 12 日，公司与盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议》，
盈康医投拟以现金方式认购公司向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过人民币 100,000 万元（含本数）。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行对象盈康医投为公司控股股东，盈康医投直接持有公司254,876,285 股股份，占发行前公司总股本的 39.69%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，盈康医投为公司关联方，本次认购股份以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000 万元人民币
成立时间 2018 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创
业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗
信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管
理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（二）盈康医投股权及控制关系结构图
截至股份认购协议签署日，盈康医投为海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康一生（重庆）科技有限公司，实际控制人为海尔集团公司。
（三）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
资产总计 556,918.30
负债总计 553,188.65
所有者权益合计 3,729.65
营业收入 112,272.80
净利润 -125,509.91
注：以上财务数据为经审计的合并口径数据。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，
盈康医投认购金额不超过 100,000 万元（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签订时间：2022 年 8 月 12 日
（二）本次发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，上市公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文后，根据本协议的约定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 100,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。
6、限售期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲方本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次发行募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充流动资金。
9、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少 10 个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账
户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托符合《证券法》规定的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事项
1、交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即
视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
查看PDF原文
