300143 深市 盈康生命

股票代码：300143            股票简称：盈康生命          上市地点：深圳证券交易所
      盈康生命科技股份有限公司

 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
            （三次修订稿）

      重大资产购买交易对方名称                        通讯地址

      青岛盈康医院管理有限公司        山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心

                        独立财务顾问

                  签署日期：二〇二一年九月


                      声  明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明

    本公司/本所及经办人员同意盈康生命股份有限公司在本报告书中引用本公
司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


声  明...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 1
目  录...... 3
释  义...... 8
重大事项提示...... 13

  一、本次交易方案概述 ...... 13

  二、标的资产评估和作价情况...... 13

  三、本次交易构成关联交易 ...... 13

  四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 14

  五、本次交易的业绩承诺及利润补偿 ...... 15

  六、本次交易对上市公司的影响...... 16

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 18

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19

  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 29
  十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披

  露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险提示...... 34

  一、与本次交易相关的风险 ...... 34

  二、与标的资产相关的风险 ...... 37

  三、其他风险 ...... 40
第一章 本次交易概况...... 42

  一、本次交易方案概述 ...... 42

  二、本次交易的背景 ...... 42

  三、本次交易的目的 ...... 45


  四、标的资产评估和作价情况...... 46

  五、本次交易构成关联交易 ...... 46

  六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 46

  七、本次重组对上市公司的影响...... 47

  八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 47
第二章  上市公司基本情况 ...... 48

  一、上市公司基本情况 ...... 48

  二、公司设立及历次股本变动情况...... 49

  三、最近六十个月控股权变动情况...... 57

  四、最近三年重大资产重组情况...... 57

  五、控股股东和实际控制人 ...... 57

  六、主营业务发展情况 ...... 59

  七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 60

  八、上市公司的合法合规情况...... 62
第三章  交易对方基本情况 ...... 63

  一、交易对方 ...... 63

  二、交易对方其他事项说明 ...... 68
第四章  交易标的基本情况 ...... 70

  一、交易标的基本信息 ...... 70

  二、交易标的历史沿革 ...... 70

  三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 72

  四、交易标的产权结构情况 ...... 74

  五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况 ...... 75

  六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...... 85

  七、标的公司主营业务发展情况...... 86

  八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标......103

  九、出资及合法存续情况 ......105

  十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......105
第五章  标的资产评估情况 ...... 110


  一、标的资产评估基本情况 ......110

  二、资产基础法评估具体情况......113

  三、收益法评估具体情况 ......119

  四、特别事项说明......136

  五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......137

  六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......144
第六章  本次交易合同的主要内容 ......146

  一、股权转让协议及补充协议......146

  二、业绩补偿协议......150
第七章  本次交易的合规性分析 ......153

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......153

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......156
  三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

  ......156
  四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规

  则》第七条的规定......156

  五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 ......157
第八章  管理层讨论与分析 ......158

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......158

  二、交易标的资产的行业情况分析......165

  三、标的公司的行业地位及竞争优势 ......174

  四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析......177

  五、本次交易对上市公司的影响分析 ......195
第九章  财务会计信息......203

  一、苏州广慈财务报表 ......203

  二、上市公司备考合并财务报表......206
第十章  同业竞争和关联交易...... 211

  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......211

  二、本次交易对关联交易的影响......215

第十一章  风险因素......227

  一、与本次交易相关的风险 ......227

  二、与标的资产相关的风险 ......230

  三、其他风险 ......233
第十二章  其他重要事项......235
  一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占

  用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......235

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......235

  三、上市公司最近 12 个月内发生的主要资产交易情况......235

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......237

  五、上市公司利润分配政策 ......237

  六、相关方买卖股票的自查情况......241

  七、上市公司首次披露前股价无异常波动说明......246
  八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划......247

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......248
  十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

  市公司重大资产重组的情形 ......251
  十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信

  息......251
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见......252

  一、独立董事意见......252

  二、独立财务顾问意见 ......255

  三、法律顾问意见......255
第十四章 相关中介机构......256

  一、独立财务顾问......256

  二、法律顾问 ......256

  三、审计机构 ......256


  四、交易标的评估机构 ......257
第十五章  备查文件......258

  一、备查文件目录......258

  二、备查地点 ......258
第十六章  声明与承诺......260

  上市公司全体董事声明 ......261

  上市公司全体监事声明 ......262

  上市公司全体高级管理人员声明......263

  独立财务顾问声明......264

  法律顾问声明 ......265

  会计师事务所声明......266

  资产评估机构声明......267

                      释  义

    在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

                            盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
盈康生命/上市公司/本公司      市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾
/公司                    指 用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广
                            东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木
                            真生物科技股份有限公司”

盈康医投                指 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东

海尔集团                指 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人

盈康医管/交易对方        指 青岛盈康医院管理有限公司

苏州广慈/标的公司/目标公      苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：
司                      指 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续
                            的有限