证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-077
盈康生命科技股份有限公司
关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）的战略 是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治 疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资 源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚 焦，资产更加优质。
1、鉴于公司全资子公司杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州 怡康”）现有床位数和资源无法承接公司“1+N”的物联网区域旗舰医疗中心战 略，尚需要长期的资金投入和能力建设，与公司现阶段快速建设“1-3-6”生态 网络的目标不契合。经审慎评估，公司拟将其持有的杭州怡康100%股权及其对 杭州怡康享有的债权出售予控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈 康医投”），由盈康医投负责杭州怡康后续的经营和孵化，同时盈康医投承诺将 积极解决和避免同业竞争问题。
本次交易完成后，盈康生命将不再持有杭州怡康的股权，杭州怡康将不再纳 入公司合并范围。
2、本次交易对方盈康医投为公司控股股东，系公司关联方，本次交易构成 关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人盈康医投将回避表决。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司的战略是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦，资产更加优质。鉴于公司全资子公司杭州怡康现有床位数和资源无法承接公司“1+N”的物联网区域旗舰医疗中心战略，尚需要长期的资金投入和能力建设，与公司现阶段快速建设“1-3-6”生态网络的目标不契合。经审慎评估，公司拟将其持有的杭州怡康100%股权及其对杭州怡康享有的债权出售予控股股东盈康医投，由盈康医投负责杭州怡康后续的经营和孵化，同时盈康医投承诺将积极解决和避免同业竞争问题。
经公司和盈康医投友好协商，交易双方于2021年8月6日签订了《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”），盈康医投就杭州怡康的孵化相关事宜出具承诺函。本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币134.61万元，债权转让的价格为公司对杭州怡康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为8,200万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及根据《借款合同》相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和。本次交易完成后，盈康生命将不再持有杭州怡康的股权，杭州怡康将不再纳入公司合并范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议，审议
通过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司 100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 8 月 6 日召开第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通
过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司 100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2021年7月31日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为4万元，其主要内容为：（1）公司控股子公司玛西普（青岛）医疗科技有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为2021年4月1日至2023年3月31日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过1万元，合同总金额不超过2万元。（2）公司全资子公司玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为2021年5月1日至2023年4月30日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过1万元，合同总金额不超过2万元。上述交易对象为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交易事项发生时，该事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
累计已经公司董事会审批尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为68,844.49万元，其主要内容为：（1）公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）
有限公司向公司控股股东盈康医投转让其持有的长沙盈康医院有限公司（以下简称“长沙盈康”）100%股权，转让价格为人民币4,039.26万元；公司将其对长沙盈康享有的人民币600万元借款本金及全部利息的债权于股权转让交割日同日转让给盈康医投，该股权及债权转让事项已经公司于2021年3月1日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已收到股权及债权转让款合计4,644.49万元；（2）公司拟通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权，交易金额为63,100万元，该事项已经公司分别于2021年5月24日、2021年7月22日召开的第五届董事会第八次（临时）会议和第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；（3）公司于2021年6月21日召开的第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计新增公司2021年度日常关联交易预计金额合计不超过1,100万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，因本次杭州怡康股权及债权转让事项的交易对方为公司控股股东，且上述尚未提交股东大会审议事项的交易对象均为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，为公司关联方，按照累计计算原则，本次杭州怡康股权及债权转让事项经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人： 龚雯雯
注册资本： 140,000.00 万人民币
成立时间： 2018 年 12 月 20 日
经营期限： 2018 年 12 月 20 日到--
统一社会信用代码：91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资
管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金
融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
经营范围： 客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健
康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
（二）股权控制关系
（三）最近两年简要财务报表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 350,198.18 272,561.99
净资产 138,789.85 99,548.62
项目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 66,625.66 50,712.52
净利润 1,812.18 -29,781.15
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
（四）关联方持股情况及关联关系说明
司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 杭州市下城区洄龙湖邸 43 幢
法定代表人： 黄润生
注册资本： 4,700 万人民币
成立时间： 2015 年 06 月 12 日
经营期限： 2015 年 06 月 12 日-2035 年 06 月 11 日
统一社会信用代码：91330103341939120C
服务：内科；医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学
检验专业、临床免疫、血清学专业）；医学影像科（X 线诊
断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专
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