300143 深市 盈康生命

证券代码：300143        证券简称：盈康生命        公告编号：2020-081
  盈康生命科技股份有限公司

          收购报告书

    上市公司名称：      盈康生命科技股份有限公司

    上市公司地址：      广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号

    股票上市地：        深圳证券交易所

    股票简称：          盈康生命

    证券代码：          300143

    收购人：            青岛盈康医疗投资有限公司

    住所：              山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号

    通讯地址：          山东省青岛市海尔工业园

                      签署日期：二零二零年七月


                  收购人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16 号》等法律、法规和规范性文件编写。

    二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、
《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命中拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2019 年度第四次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

    五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了盈康生命董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

    六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


收购人声明...... 1
目  录...... 3
释  义...... 3
第一节 收购人介绍...... 4
第二节 收购决定及目的...... 21
第三节 收购方式...... 27
第四节 资金来源...... 32
第五节 后续计划...... 33
第六节 对上市公司的影响分析...... 35
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 41
第八节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况...... 43
第九节 收购人的财务资料...... 44
第十节 其他重大事项...... 50
第十一节 备查文件...... 51
收购人声明...... 53
财务顾问声明...... 54
律师声明...... 55
附表...... 57

                  释 义

  本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书                  指 《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次交易        指 青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公
                            司非公开发行股票的收购行为

盈康生命、上市公司、公司  指 盈康生命科技股份有限公司

盈康医投、收购人          指 青岛盈康医疗投资有限公司

青岛海尔                  指 青岛海尔股份有限公司

海尔电器                  指 海尔电器集团有限公司

青岛银行                  指 青岛银行股份有限公司

中金公司                  指 中国国际金融股份有限公司

盈康一生                  指 盈康一生（重庆）科技有限公司

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 15 号》          指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
                            —权益变动报告书》

《准则第 16 号》          指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
                            —上市公司收购报告书》

元，万元，亿元            指 人民币元，人民币万元，人民币亿元


              第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

    公司名称：    青岛盈康医疗投资有限公司

    企业类型：    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：    山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号

  法定代表人：  鞠少蕾

    注册资本：    110,000.00 万人民币

    成立时间：    2018 年 12 月 20日

    经营期限：    2018 年 12 月 20日到--

    通讯地址：    山东省青岛市海尔工业园

    联系电话：    0532-88931279

 统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43

                  以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
                  投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
    经营范围：    从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
                  询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
                  医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动）

  实际控制人：  海尔集团公司
二、收购人的控股股东及实际控制人

    （一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

    截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：


    截至本报告书签署日，收购人系海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司。

    （二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

      1、收购人所控制的核心企业、主要参股公司

                                                                    盈康医投持
序号  公司名称    注册资本                主营业务              有股份的比
                                                                      例

                              从事医疗技术专业领域内的技术开发、技

                              术咨询、技术转让、技术服务,健康管理,

                              健康信息咨询(不含心理咨询、诊疗项目)；

                              商务信息咨询（不含商业秘密）；房产开

                              发；商品房、场地、柜台出租、销售；房

                              地产交易代理；工程承包；规划设计及招

                              投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材

                              料、木材、化工产品、五金、交电、仪器

    青岛盈康健康              仪表、汽车零部件、日用杂品、普通机械

 1  产业有限公司    500.00 万元 （锅炉、压力容器除外）、百货、文教用    100.00%
                              品销售；饮食服务；汽车修理（限批准的

                              分支机构经营）；物业管理、房屋维修、

                              室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗

                              生产及销售；服装及缝纫制品生产及销售；

                              花卉培育、出租、销售；园林绿化施工；

                              鸟、鱼、虫、初级农产品（不含棉、蚕）、

                              水渣、钢渣、生石灰销售；农贸市场管理；

                              建筑安装；机电设备安装；土木工程、市

                              政工程、防水工程、通讯工程、网络工程


                              施工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；

                              代收水电费；市区包车客运；汽车租赁；

                              废旧物资回收、利用；道路货物运输；仓

                              储服务（不含危险化学品及国家违禁品）；

                              粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃圾清扫、

                              收集、运输服务。（依法须经批准的项目，

                              经相关部门批准后方可开展经营活动）

    青岛盈康生殖              医疗技术开发、技术推广、技术转让