证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-088
广东星河生物科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月2日召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，会议同意公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星科技”），交易价格以广东中广信资产评估有限公司以2016年9月30日作为评估基准日出具的中广信评报字[2016]第493号《广东星河生物科技股份有限公司拟对外转让资产涉及总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物项目评估报告书》为依据，交易总金额为人民币6,700万元。
2016年11月2日，公司与创星科技就本次交易事项签署了《资产转让协议》。
公司与创星科技均是控股股东及实际控制人叶运寿控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、单位名称：东莞创星科技产业园有限公司
2、注册资本：500万元
3、注册地址：广东省东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路58A号三楼301室
4、法定代表人：叶运寿
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：科技产业园投资、实业投资、物业租赁、销售农副产品
7、控股股东及实际控制人：叶运寿
8、控股股东的持股情况：
叶运寿持有星河生物公司股份86,952,171股，占公司总股本的30.80%，截至第三届董事会第二十九次（临时）会议召开之日已质押了62,526,500股，占公司总股本的22.15%。
三、交易标的基本情况
（一）出售资产概况
本次出售的资产是公司位于东莞市塘厦镇蛟坪大道83号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物。
1、总部研发大楼座落于东莞市塘厦镇蛟坪大道83A号，建筑面积为16818.75平方米（大楼产权证号：粤房地权证莞字第2400480340号）；土地使用权面积为29999.90平方米（国有土地使用权证号：东府国用2003第特414号）。该大楼占用范围内的土地使用权及相关权益随该大楼一并转让给买受方。
2、附属于总部研发大楼的阳台、走道、楼梯、电梯、楼顶、其他设施、设备等均一并转让给买受方（具体以评估报告中的范围为准）。
具体情况如下：
序号 名称 账面价值（万元） 评估值（万元）
1 固定资产 4,081.76 4,281.76
2 无形资产 148.57 2,417.99
合计 4,230.33 6,699.75
注：截至2016年9月30日
（二）出售资产评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第493号”《广东星河生物科技股份有限公司拟对外转让资产涉及总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物项目评估报告书》为依据，上述资产截至评估基准日2016年9月30日的评估值为6,699.75万元。交易双方遵循公平合理的定价原则，交易价格由双方友好协商确定为人民币6,700万元。
四、交易协议的主要内容
甲方（出售方）：广东星河生物科技股份有限公司
乙方（买受方）：东莞创星科技产业园有限公司
1、本次交易最终价格为人民币6,700万元，乙方通过现金支付。本次大楼转让后，乙方将享有大楼的所有权，甲方将不再享有大楼的所有权
2、乙方于本协议生效之日起五日内支付全部价款的51%，剩余价款六个月内分期支付完毕。乙方法定代表人叶运寿先生为剩余价款提供连带责任担保。
3、乙方负责办理大楼产权及土地使用权移转过户登记，甲方协助乙方出具主管部门要求的文件。
4、办理大楼转让手续所需发生的费用和本合同涉及的税费由甲乙方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由甲方和乙方平均分摊。
5、为保证甲方正常运营，自房屋过户之日起，乙方给予甲方十二个月的宽限期用于搬迁，在此期间内，甲方可无偿使用大楼办公，乙方不得要求或强迫甲方提前搬迁。宽限期届满后，如甲方仍未搬迁，则甲乙双方应就甲方使用大楼进行办公事宜签署相关租赁协议。
6、如因一方违约导致本次大楼转让终止，则守约方可要求违约方赔偿所有因违约产生的或者遭受的所有损失、费用，并向守约方支付违约金人民币500万元；
7、如乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该大楼之转让价款的，则甲方有权要求乙方继续履行本协议，且乙方应自逾期之日起就逾期支付款项按日千分之一支付违约金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
因公司拟剥离食用菌产业，相应对人员进行了调整。为了适应未来在医疗健康产业的布局需求，提高经营效率，需要盘活存量资产，以缩减管理费用，减少企业负担。
2、对公司的影响
本次出售资产所形成的收益将有助于提高公司2016年度全年业绩，具体影响以公司2016年度审计报告为准。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司及下属子公司与该关联法人尚未发生其他的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。
2、本次关联交易的交易价格系根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第493号”《广东星河生物科技股份有限公司拟对外转让资产涉及总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物项目评估报告书》的评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至股东大会审议。
八、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易的事项已取得公司独立董事事前认可，且经公司董事会审议批准，尚待股东大会批准，履行了必要的审批程序；
2、上述关联交易以评估价格为定价依据，交易方式符合市场规则，具有必要性；上述交易符合上市公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司该关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
4、广东中广信资产评估有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟对外转让资产涉及总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第493号）；
5、公司与东莞创星科技产业园有限公司签订的《资产转让协议》；
6、国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二日
