证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-082
云南沃森生物技术股份有限公司
关于收购广东卫伦生物制药有限公司21%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年12月5日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃森生物”或“甲方”）与汕头市濠江区珠浦工业公司（以下简称“工业公司”或“乙方”）、贵州德弘昌生物科技有限公司（以下简称“贵州德弘昌”或“丙方”）签署了关于广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“卫伦生物”或“目标公司”）的《合作框架协议》。公司拟收购上述乙丙两方持有的卫伦生物合计21%的股权（详见公司于2014年12月6日于巨潮资讯网披露的2014-097号公告）。
《合作框架协议》签署后，公司及聘请的中介机构对目标公司进行了尽职调查、审计和评估。2015年7月27日，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司与工业公司、贵州德弘昌和卫伦生物共同签署了《附条件生效股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以自有资金1.05亿元人民币收购工业公司和贵州德弘昌持有的卫伦生物合计21%的股权。
本次股权收购在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
甲方：云南沃森生物技术股份有限公司
注册号：530000100012970
住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
法定代表人：李云春
注册资本：46,800万元
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方：汕头市濠江区珠浦工业公司
注册号：440506000006382
住所：达濠珠浦（磊广公路边）
法定代表人：黄宏生
注册资本：2200万元
经营范围：利用本地资源和闲散劳力组织开办工商企业，为企业提供产前、产中、产后的有偿服务（不含中介服务）。
丙方：贵州德弘昌生物科技有限公司
注册号：520100000144670
住所：贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街
法定代表人：陈联
注册资本：100万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：生物技术研究、开发、转让、服务；生物项目的引进；合作与开发；生物医药领域内高新技术成果转化和产业化；医疗机构、生物医药等企业投资；物联网、云计算的专业技术开发、服务和系统集成；各类商品和技术的进出口（国际禁止除外）；生物科技项目投资、销售及咨询服务。
目标公司：广东卫伦生物制药有限公司
三、目标公司基本情况
目标公司：广东卫伦生物制药有限公司
注册号：440506000000640
住所：汕头市濠江区珠浦工业区内
法定代表人：黄锦程
注册资本：3000万元
成立日期：1994年4月26日
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ)，冻干粉针剂，生物工程产品（注射用重组人白介素—2（125ser）（许可证有效期限至2015年12月31日止）；医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
目标公司最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 213,245,904.56 197,507,698.34
负债总额 152,511,624.22 134,007,390.91
所有者权益 60,734,280.34 63,500,307.43
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 214,494.43 2,747,282.88
净利润 -2,825,856.15 -19,777,118.02
卫伦生物拥有通过国家GMP认证的血液制品生产线以及符合国家标准的动物实验室一座，已取得包括人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品再注册批准文件。拥有《中华人民共和国药品GMP证书》，认证范围为：血液制品[人血白蛋白（注射剂）；冻干静注人免疫球蛋白（pH4）（注射剂）；人免疫球蛋白（注射剂）；乙型肝炎人免疫球蛋白（注射剂）；狂犬病人免疫球蛋白（注射剂）；破伤风人免疫球蛋白（注射剂）]。下属单采血浆子公司拥有《单采血浆许可证》。
四、股权转让协议的主要内容
1、受让方：云南沃森生物技术股份有限公司
2、转让方：汕头市濠江区珠浦工业公司、贵州德弘昌生物科技有限公司3、标的资产：工业公司持有的目标公司14.75%的股权、贵州德弘昌持有的目标公司6.25%的股权
4、股权转让的定价依据
本次股权转让的价格以公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2014年10月31日为基准日对目标公司全部股权价值的评估结果为基础，由各方协商确定。
根据卓信大华出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟收购广东卫伦生物制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2015）第1043号），截至2014年10月31日，卫伦生物账面净资产为5,772.41万元，评估价值为50,067.47万元，评估增值44,295.06元，增值率767.36%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，卫伦生物21%股权定价为10,500万元。
5、股权转让款支付的先决条件
在下列先决条件全部得以满足或相关先决条件由甲方事先书面豁免后，甲方才有义务将转让款项支付给乙丙双方：
（1）甲方已经召开了董事会会议或股东大会会议，批准了本协议项下的交易安排和本协议的内容；
（2）乙丙双方内部权力机构已经批准了本协议项下的交易安排和本协议的内容；
（3）目标公司已经召开了股东会会议，批准了本次交易，并且目标公司除乙丙双方外的其他股东已经放弃对本次股权转让的优先购买权；
（4）乙丙双方和目标公司在本协议中所作的所有陈述与保证在重大方面都是真实、准确、完整且不存在误导性的；并且乙丙双方和目标公司没有出现严重违反本协议项下的义务和责任或者本协议项下作出的承诺的情况；
（5）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
6、股权转让款支付方式
（1）甲方按以下进度向乙方分期支付转让款项
a.本协议生效且前述的先决条件全部得以满足后的7日内，甲方向乙方支付首期转让款项，即3,687.50万元；
b.股权转让过户完成后12个月内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即3,687.50万元。
（2）甲方按以下进度向丙方分期支付转让款项
a.本协议生效且前述的先决条件全部得以满足后的7日内，甲方向丙方支付首期转让款项，即2,062.50万元（含签署框架协议时已支付的1,500万元定金）；b.股权转让过户完成后7日内，甲方向丙方支付股权转让款500万元；
c.股权转让过户完成后12个月内，甲方向丙方支付股权转让款562.50万元。
7、工商变更
在乙丙双方收到首期股权转让款后三个工作日内，乙丙双方、目标公司及目标公司其他股东应按照本协议的要求，完成目标公司关于本次股权转让的工商变更登记手续。
各方同意：自交割日起，甲方可以目标公司股东的身份参与相关股东会议及决议、批准及签署相关章程及其他为办理工商变更登记所需的文件。
8、股权转让后的目标公司职工安置和债权债务处理
（1）协议各方共同确认，本协议下的交易不涉及目标公司及其下属企业职工劳动关系变更或重新安置问题。
（2）本次交易不涉及对甲方和目标公司各自原有债权债务的处理，目标公司原有的债权债务仍由本次交易后的目标公司享有或承担。
9、协议的成立、生效及补充
（1）本协议自协议各方签署之日起成立，并自以下条件满足后生效：甲方的董事会和股东大会审议通过本次股权转让并同意本协议的内容。
（2）本协议的变更，必须经各方共同协商，并签署书面变更协议后方能生效。如各方对变更协议不能达成一致，本协议继续有效。
（3）各方可以就与本协议相关的事宜签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、本次收购对公司的影响
卫伦生物主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺、特许经营等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。
本次收购完成后，公司将持有卫伦生物21%的股权。通过本次股权收购，公司将进一步优化在血液制品行业的产业布局，充分发挥河北大安制药有限公司与卫伦生物在浆站布局、采浆量、产品品种数量等方面的协同效应，提高血浆综合利用率，有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力。
六、风险提示
（1）血液制品的主要原材料为人体血浆，由于原材料来源特殊，行业监管严格，血液制品企业的生产规模受其采浆量的制约。因此，若行业政策、社会观念、物价水平的变化以及突发性公共事件等影响卫伦生物的采浆量，将对其生产经营造成影响。
（2）本协议由合作各方协商一致后签订，本次股权转让的后续实施进程和时间具有一定的不确定性。
公司将根据股权转让的后续进展情况及时履行相应的程序和信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
