收购河北大安制药有限公司 55%股权的可行
性研究报告
云南沃森生物技术股份有限公司
2012 年 9 月
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目 录
第一章 项目概况
第二章 股权收购方案
第三章 项目实施的必要性与可行性
一、 项目实施的必要性
二、 项目实施的可行性
第四章 项目实施计划
第五章 项目投资效益分析
一、 项目投资经营指标预测
二、 项目的经济数据
三、 综合效益评价结论
第六章 项目风险及控制
一、 项目风险因素
1、 不可抗力风险
2、 技术风险
3、 产品质量风险
4、 血浆原料供应不足风险
5、 管理风险
二、风险规避对策
1、 不可抗力风险规避对策
2、 技术风险规避对策
3、 产品质量风险规避对策
4、 血浆原料供应不足风险规避对策
5、 管理风险规避对策
第七章 项目结论
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第一章 项目概况
一、项目背景
作为血液的替代品，血液制品在一系列重大疾病的预防、治疗及医疗急救等方
面发挥着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。随着近年来国内医
疗水平的提升、居民收入水平增加和对血液制品认知度的提高，血液制品的临床使
用量不断增加，市场容量在不断增长，而作为血液制品行业原料的血浆采集量没有
同步提高，国内血液制品主要产品呈现供不应求的局面。
血液制品是从人血浆中分离纯化制备而成的蛋白质类药物，人血浆中的蛋白成
分主要包括：白蛋白（60%）、免疫球蛋白（15%）、凝血因子（＜1%）其他蛋白成分
（24%）。血液制品行业是生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点扶持和优先
发展的产业。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）创立于2001年，经过
10多年发展，现已发展成为人用疫苗产品研发、生产和销售的现代生物制药高新技
术企业，并已成为国内人用疫苗领域研发品种线最齐全的企业。2010年11月，沃森
生物在深圳证券交易所成功挂牌上市（股票简称：沃森生物；股票代码：300142）,
成为云南省首家在深圳创业板挂牌上市的企业。
面对我国血液制品行业市场的快速增长，血液制品市场呈现整体供不应求的发
展机遇。沃森生物出于公司战略考虑，决定通过收购大安制药55%股权进入血液制品
行业，以进一步拓展公司产品门类，使公司成为同时拥有疫苗、单抗、血液制品研
发、生产、销售的综合性生物制药企业。
本次收购将增加公司产品种类，化解公司目前仅有疫苗单一类别产品销售的风
险，同时进一步完善公司产业链，实现协同效应，有利于公司进一步做大做强战略
目标的达成。
二、项目简介
经过与四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”）、成都镇泰投资有
限公司（以下简称“成都镇泰”）的沟通和谈判，2012 年 8 月 3 日，沃森生物与方
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向药业、镇泰投资签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川方向药业有限责
任公司、成都镇泰投资有限公司之合作框架协议》，就沃森生物拟收购方向药业、镇
泰投资合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）55%股权事宜作
出意向性约定。
根据上海立信资产评估（集团）有限公司出具的《河北大安制药有限公司股权
转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第 311 号），河北大
安制药有限公司股东全部权益价值为人民币 96,260 万元。经过签署合作框架协议 1
个多月以来对大安制药的尽职调查，沃森生物现已与方向药业、镇泰投资就收购其
合计持有的大安制药 55%股权事宜达成一致，交易价款依据资产评估报告结果由交
易各方谈判协商确定为 52900 万元。沃森生物拟使用募集资金人民币 50000 万元、
自有资金 2900 万元受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司所合计
持有的河北大安制药有限公司 55%股权。
三、交易主体
（一）交易标的：河北大安制药有限公司
1、基本信息
公司名称：河北大安制药有限公司
公司住所：石家庄市桥西区城角街 660 号
注册号：130000000022298
注册资本：14300 万元
实收资本：14300 万元
成立日期：2004 年 5 月 18 日
营业期限：2004 年 5 月 18 日到 2064 年 5 月 17 日
法定代表人姓名：苏忠海
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、
丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免
疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺
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陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）
1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效
期至 2015 年 12 月 31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球
蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）
2012 年 8 月 3 日，沃森生物与方向制药、成都镇泰签署《合作框架协议》至今，
大安制药发生了两次工商变更登记：
(1)2012 年 8 月 8 日，石家庄市恒达汽车销售有限公司将所持有大安制药 35%
（出资额 700 万元人民币）的股权以人民币 700 万元的价格转让给石家庄瑞聚全医
药技术咨询有限公司。
(2)2012 年 8 月 28 日，大安制药增资 1.23 亿元人民币，由石家庄瑞聚全医药
技术咨询有限公司、四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司和成都煌
基商贸有限公司 4 家股东按照投资比例分别增资 4,305 万元、4,305 万元、2,460
万元和 1,230 万元。
本次收购前河北大安制药有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
四川方向药业有限责任公司 5005 35%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司 5005 35%
成都镇泰投资有限公司 2860 20%
成都煌基商贸有限公司 1430 10%
2、大安制药主要资质许可情况
（1）大安制药拥有河北省单采浆站设置资质
2005年3月25日，大安制药取得河北省卫生厅《关于同意河北大安制药有限公司
设置单采血浆站的批复》（冀卫医字〔2005〕27号），文件批复同意河北省恢复开展
单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站，大安制药要严格按照河北省卫
生厅制定的《河北省单采血浆站设置规划》（已报卫生部备案）分期分批、保质保量
进行单采血浆站的筹建，并可进行第一批单采血浆站的筹建工作。大安制药自河北
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省卫生厅取得了在河北全省按规划设置单采血浆站的授权。
河北省东临渤海、内环京津，现辖11个地级市、22个县级市、108个县、6个自
治县，总人口7185万。而目前河北全省仅有大安制药所设置的3个单采血浆站（采浆
区域共计22个县、市）。
（2）大安制药已取得的浆站设置许可
根据《河北省单采血浆站设置规划》，目前大安制药已经完成河间浆站、怀安浆
站、邢邑浆站等3个单采血浆站的设立，均已依法获得单采血浆许可证，开展采浆工
作。另外，魏县、栾城2各单采血浆站正在筹建过程中。
（3）大安制药拥有血液制品生产许可资质
大安制药公司是国家定点生产血液制品的厂家，2011年1月1日，河北省食品药
品监督管理局为该公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为冀20100233，许可范
围为：石家庄市桥西区城角街660号，体外诊断试剂；河北省鹿泉市绿岛火炬开发区
青山路6号，血液制品，有效期至2015年12月31日。
2010年2月10日，国家食品药品监督管理局为该公司换发了《中华人民共和国药
品GMP证书》，证书编号为L5187，认证范围为血液制品，有效期至2015年2月9日。
（4）大安制药拥有的药品品种
大安制药已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋白、
人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号，目前上述产品因异地建
厂以及生产工艺变更原因从2007年至今暂停生产，处于向国家食品药品监督管理局
申报生产工艺变更补充申请阶段，其中，主要产品人血白蛋白已通过监管部门现场
核查，正在等待生产批件的批复，人免疫球蛋白即将进行现场核查。大安制药申报
注册的静脉注射人免疫球蛋白产品已处于生产批准文号专业审评阶段。
3、大安制药财务状况
（1）2011年12月31日及2012年8月31日简要资产负债表（单位：元）
项目 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 284,223,058.14 224,132,003.70
流动资产合计 173,923,097.51 107,962,538.10
非流动资产合计 110,299,960.63 116,169,465.60
负债合计 341,686,922.61 377,558,300.11
流动负债合计 341,686,922.61 375,058,300.11
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非流动负债合计 0 2,500,000.00
股东权益合计 -57,463,864.47 -153,426,296.41
负债及股东权益总计 284,2
