证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2022-040
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、姚建华将持有的公司无限售流通股合计 12,694,230 股股份（占公司总
股本的 5%）通过协议转让的方式转让给苏州绿脉，同时承诺不可撤销地放弃其于本次股份转让完成后仍持有公司的全部股份的部分股东权利。本次协议转让交割完成后，苏州绿脉将持有的股份占上市公司总股本的 20.00%，苏州绿脉将成为公司的控股股东，中城工业集团有限公司成为公司间接控股股东，苏州绿脉及中城工业集团有限公司无实际控制人，公司无实际控制人。
2、本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、如本次交易的转让方通过集中竞价方式转让其所持有的剩余上市公司股份，存在相应股份受让方不受本次交易相关协议、承诺的约束，相应股份表决权恢复，从而影响上市公司控制权的风险。
一、前期提示性内容
1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）
于2022年11月3日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东签订<股份转让意向书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-036），公司控股股东及实际控制人姚建华先生与苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”）签署了《关于公司股份转让之意向协议》，约定由姚建华将其所持有的公司非限售流通股合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉，同时, 姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
2、公司于2022年11月9日在巨潮资讯网披露了《关于控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号 2022-037），姚建华先生已收到苏州绿脉按意向协议约定支付的意向金人民币壹仟万元，意向协议约定的意向金已支付完毕。
二、本次交易进展情况
公司于2022年11月23日收到控股股东及实际控制人姚建华先生的通知，姚建华先生于2022年11月23日与苏州绿脉签署了正式的《关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）和《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），现将相关情况说明如下：
（一）股份转让的基本情况
转让方：姚建华
受让方：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
1、 标的股份的转让
转让方有意向受让方转让其持有标的公司无限售流通股合计 12,694,230 股股份（占公司总股本的 5%）（以下简称“标的股份”）；受让方同意以现金购买前述标的股份。
2、股份转让价款的支付
2.1 转让方与受让方经协商，同意确定标的股份的每股转让单价为人民币14.8 元/股，转让价格合计为人民币 187,874,604 元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾柒万肆仟陆佰零肆元整）。
2.2 转让方与受让方同意于本协议签署之日，受让方已支付的 10,000,000 元
意向金自动转为本次交易的股份转让款；受让方应于本协议签署日后，分二期向托管账户支付本协议 2.3 条项下剩余股份转让价款；受让方应于本协议签署后二十（20）个工作日内向托管账户支付人民币 122,874,604 元（大写：壹亿贰仟贰佰捌拾柒万肆仟陆佰零肆元整），剩余股份转让款 55,000,000 元（伍仟伍佰万元整）应于标的公司按照证券法规在指定信息披露平台披露 2022 年度年报后三十（30）个工作日内支付至托管账户内并于完成本协议约定的标的公司董事会调整完成日起七（7）个工作日内释放至转让方指定银行账户。
3、股份转让价款的释放
3.1 于深交所根据相关规定出具了关于本次股份转让合规性审查的确认意见之日起二（2）个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的人民币 122,874,604 元（大写：壹亿贰仟贰佰捌拾柒万肆仟陆佰零肆元整）释放至转让方指定账户；
3.2 完成本协议约定的标的公司董事会调整完成日起七（7）个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的全部剩余资金释放至转让方指定账户。
4、标的股份的过户
转让方应取得关于本次交易的完税证明之日起三（3）个工作日内，双方应 相互配合在前述期限内向证券登记结算机构提交标的股份过户登记所需要的的 全部申请文件，并完成标的股份的过户登记手续。
5、交接期安排
5.1 交接期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转让方和股份
受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他 股东之权利和利益。
5.2 交接期内，转让方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其
他内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保标的公司的持续正常经营， 标的公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持标的公司现有的结 构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司在过户 登记日后的稳定经营且不发生重大不利影响。
5.3 考虑到本次股份转让及本次表决权放弃实施后和顺电气的控股股东将
发生变更，交接期间内，未经受让方事先书面同意，除证券监管法律法规发生 变化或者应证券监管部门要求或者本协议约定外，转让方及其一致行动人不会 就下列事项向和顺电气提出议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会以其他 任何方式促成下述事项：
5.3.1 修改和顺电气（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，
以下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件；
5.3.2 变更和顺电气的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有和顺电气
注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；
5.3.3 改变和顺电气内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）
的人员构成和议事规则；
5.3.4 和顺电气实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资
产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；
5.3.5 和顺电气向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或
回购和顺电气股份的决议，但和顺电气为执行已实施的限制性股票激励计划而 进行的回购注销除外；
5.3.6 转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置和顺电
气的重大资产，或者和顺电气向任何第三方提供贷款或者提供担保；
5.3.7 和顺电气以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过 50 万元的
未到期债务；
5.3.8和顺电气以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超 过 1,000 万元的应收账款、其他应收账款等；
5.3.9 和顺电气与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）发生重大关联交易（重大关联交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）；
5.3.10 修订、终止、撤销或放弃和顺电气对于任何第三方的任何权利主张（包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；
5.3.11 和解导致损失超过 50 万元，或者放弃、豁免任何与和顺电气相关的
民事或行政诉讼或争议；
5.3.12 转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置和顺电气任何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；
5.3.13 对任何已有金额单笔超过 50 万元的合同或协议作出不利于和顺电气
的修改；
5.3.14 达成任何协议、合同、安排或者交易或者对和顺电气为一方的现有合同进行修改，且以上行为可能会对和顺电气经营的性质或范围、负债水平造成重大不利影响；
5.3.15 变更和顺电气名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终止从事现有业务等）；
5.3.16 和顺电气任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；
5.3.17 向和顺电气的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；
5.3.18 对和顺电气在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向和顺电气在职员工就股权激励做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；
5.3.19 调整和顺电气的会计政策、会计估计；
5.3.20制订或实施任何调整和顺电气组织架构或者重大人事调整的方案（本条中“重大人事调整”是指和顺电气的核心高管人员变动（包括但不限于离职、退休、新聘等原因导致）超过其总人数的 1/4；核心高管人员以附件披露为准）；
5.3.21 以任何方式实施其他对和顺电气或其资产、负债造成或可能造成重大不利影响的事项；
5.3.22 将与标的股份相关的任何权利授予受让方以外的第三方，或指使和顺电气（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及和顺电气章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；
5.3.23 以任何方式促使和顺电气（含其控股子公司）进行分红总金额累计超过 400 万元（不含本数）的分红；
5.3.24 以任何方式促使和顺电气（含其控股子公司）为任何第三方提供任何担保；
5.3.25 就本协议第 6.4 条任何事项签署任何协议或作出任何承诺；
5.3.26 以作为或不作为的方式违反本协议项下的声明、保证及承诺条款；
5.3.27 任何可能导致本协议第 6.4 条情形发生的作为或不作为。
6、上市公司治理
6.1 双方同意，自本协议签署日起至标的公司董事会调整完成日，转让方应继续担任标的公司董事，并依法履行作为董事的职责，统筹标的公司现有业务板块的运营和管理。在本次股份转让实施完毕（指标的股份已过户至受让方名下并已完成了所有的登记备案、信息披露程序）且标的公司按照证券法规在指定信息披露平台披露 2022 年度年报后的三十（30）个工作日内，双方应当相互配合完成和顺电气董事会的换届/改选。换届/改选后和顺电气董事会由七（7）位董事组成，其中三（3）位为独立董事，其余四（4）位为非独立董事。为免歧义，尽管有上述约定，受让方有权在本次股份转让实施完毕之日至目标公司2022年度年报公告之日期间一次或多次提名董事、监事、高级管理人员候选人。
6.2 在符合中国法律的前提下，双方同意并共同促使和推动受让方所提名的
人员当选董事且该等受让方提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。具体 而言，当标的公司的董事会席位为七（7）席时，受让方有权向标的公司提名不 少于三（3）名的非独立董事和三（3）名的独立董事。同时，双方应促使和推 动和顺电气董事会选举受让方提名的候选人为董事长以及对董事会专门委员会 进行换届/改选。
6.3 在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动受让方所提名的股东
代表监事候选人当选监事且该等受让方提名并当选的监事应在监事席位中占多 数。具体而言，当标的公司的监事会席位为三（3）席时，其则受让方有权向标 的公司提名二（2）名的股东代表监事。
6.4 双方同意，受让方可向标的公司推荐董事长、监事会主席、财务总监、
董事会秘书候选人。转让方及其一致行动人提名/推荐的董事（若有
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