300140 深市 中环装备

证券代码：300140          证券简称：中环装备        公告编号：2022-81
                    中节能环保装备股份有限公司

                    关于重大资产重组的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次交易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

    一、本次交易基本情况

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司购买其持有的中节能环境科技有限公司100%股权、通过发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

  公司股票（证券简称：中环装备，证券代码：300140）已于2022年5月20日开市时起停牌。具体内容详见公司于2022年5月20日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-30）。停牌期间，公司于5月26日按照相关规定披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2022-31）。

  2022年6月2日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月6日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年6月6日开市起复牌。

  本次重组预案披露后，公司分别于2022年7月5日、2022年8月5日、2022年9月5日、2022年9月30日、2022年10月31日发布了《中节能环保装备股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-41号、2022-43号、2022-49号、2022-57号、2022-64号）。

    三、本次交易的进展及后续工作安排

  2022年11月3日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露媒体披露了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

  2022年11月17日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第16号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行了逐项落实、回复，并于2022年12月1日在指定信息披露媒体披露了《中节能环保装备股份有限公司关于<关于对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函>回复的公告》、《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关回复公告。
  2022年11月22日，公司发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期与延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-71），公司拟将本次重大资
产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年11月30日延期至2022年12月31日；同时，对应的发出股东大会通知相应延期，即在2023年1月6日前发出股东大会通知。

  2022年11月30日，公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕568号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

  2022年12月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第17号）（以下简称“二轮问询函”），目前，公司正根据二轮问询函的要求，组织各中介机构就相关事项进行逐项落实、回复。

  公司将全力协调并配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、风险提示

  本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

  特此公告。

                                    中节能环保装备股份有限公司董事会
                                              2022年12月12日