300140 深市 中环装备

股票代码：300140      股票简称：中环装备      上市地点：深圳证券交易所
      中节能环保装备股份有限公司

          重大资产重组申请文件

      中节能环保装备股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              （修订稿）

          交易对方类型                        交易对方名称

                                        中国环境保护集团有限公司

            购买资产

                                      河北建设投资集团有限责任公司

          募集配套资金              不超过 35 名符合条件的特定对象

                    独立财务顾问

                  二〇二三年三月


                      声 明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、控股股东声明

    本公司控股股东中国节能声明如下：


    1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

    3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：

  1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。


  2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  4、中国环保、河北建投承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
四、证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  标的资产审计机构及备考审阅机构中审众环承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  资产评估机构中企华评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。


                      目 录


声  明...... 2

  一、上市公司声明...... 2

  二、控股股东声明 ...... 2

  三、交易对方声明...... 3

  四、证券服务机构声明...... 4
目  录...... 5
释  义...... 6

  一、一般释义...... 6

  二、专业术语释义...... 8
重大事项提示 ...... 9

  一、本次交易方案概览 ...... 9

  二、募集配套资金概览 ...... 12

  三、本次交易对上市公司的影响...... 12

  四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 14

  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 15
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16

  八、业绩承诺补偿安排...... 20

  九、独立财务顾问的保荐资格...... 32
重大风险提示 ...... 33

  一、与本次交易相关的风险...... 33

  二、与标的资产相关的风险...... 35

                        释 义

      本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这

  些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义
中环装备、上市公司、  指  中节能环保装备股份有限公司
公司、本公司
集团公司、中节能、中
国节能、中节能集团、  指  中国节能环保集团有限公司
控股股东、实际控制人

                            中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能源
                            有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、
交易标的、标的资产    指  中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）
                            环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股
                            权

                            中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、
标的公司              指  中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有
                            限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有
                            限责任公司

                            中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技
本次交易、本次重组    指  100%股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄19%股权、
                            中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%
                            股权、承德环能热电 14%股权并募集配套资金的行为

交易对方              指  中国环保、河北建投

过渡期                指  本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市
                            公司名下的工商变更登记完成之日

预案                  指  中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易预案

《重组报告书》        指  中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本报告书摘要          指  中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中国环保              指  中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方

河北建投              指  河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方

中国启源              指  中国启源工程设计研究院有限公司

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