300140 深市 中环装备

证券代码：300140          证券简称：中环装备        公告编号：2023-15
                    中节能环保装备股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司购买其持有的中节能环境科技有限公司100%股权、通过发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”）。

  公司于2023年1月19日收到深圳证券交易所出具的关于本次重大资产重组的受理通知，并于2023年2月7日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕030002号，以下简称“《审核函》”）。

  根据审核函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）等全面注册制规则对《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）进行了相应的修订、补充及完善。

  草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

        章节                                  修订情况

声明                  根据《格式准则第26号》规定，增加控股股东声明


        章节                                  修订情况

释义                  根据正文补充更新内容对相关释义进行补充或修订

                      根据《格式准则第26号》规定，新增“一、本次交易方案概览”、
                      “二、募集配套资金概览”、“五、上市公司控股股东对本次重组
重大事项提示          的原则性意见”，删除原“一、本次交易方案概述”、“三、本次交
                      易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规
                      定”、“四、本次交易的支付方式”、“五、标的公司的估值及作价
                      情况”；补充披露业绩承诺的整体安排及业绩承诺的具体补偿方式

重大风险提示          根据《格式准则第26号》规定，按照重大性、针对性、导向性的
                      原则，补充披露相应风险进行阐述说明

                      根据《格式准则第26号》规定，对“二、本次交易方案概述”进
                      行修改；

第一节 本次交易概况  就本次交易前后上市公司股权变动进行进一步明确；

                      就本次交易符合全面注册制新规的情况进行核对；

                      补充披露本次交易的审批程序；

                      补充披露交易各方出具的相关承诺

                      根据《格式准则第26号》规定，补充披露本次交易标的公司主要
                      技术及研发情况；

第四节 标的资产基本  补充披露标的公司资质许可情况；

情况                  补充披露标的公司特许经营权具体条款并进行解释说明；

                      补充披露标的公司诉讼情况；

                      补充披露标的公司主要会计政策及相关会计处理

                      就本次交易符合全面注册制新规的情况进行核对；

第五节 本次交易的发  根据《格式准则第26号》规定，补充披露募集配套资金的相应占
行股份情况            比；

                      补充披露募集资金失败的补救措施说明；

                      就本次交易前后上市公司股权变动进行进一步明确

                      补充披露评估过程中项目公司垃圾处理费测算过程；

第六节 标的资产评估  补充披露标的定价的公允性分析；

情况                  补充披露评估依据的合理性；

                      补充披露相关指标对评估值的敏感性分析

第八节 本次交易的合  补充披露本次交易符合全面注册制新规的情况；

规性分析              补充披露重组后的财务安全性分析

                      补充披露标的公司与可比公司的毛利率对比情况及毛利率变动原
                      因分析；

                      补充披露标的公司与可比公司的机器设备折旧会计处理对比；

                      补充披露标的公司与可比公司的息税折旧摊销前利润及利息保障
                      倍数对比情况；

第九节 管理层讨论与  补充披露标的公司营业成本构成情况；

分析                  补充披露标的公司与可比公司期间费用对比情况；

                      补充披露标的公司保底垃圾处理量相关内容及业绩大幅增长的原
                      因及合理性；

                      补充披露标的公司之间毛利率差异情况分析；

                      补充披露本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响；
                      补充披露本次交易对上市公司商誉的影响；


        章节                                  修订情况

                      补充披露标的公司与上市公司之间协同效应分析；

                      补充披露本次交易股权划转手续相关内容；

                      补充披露环境科技内控制度分析；

                      补充披露本次交易完成后具体管控措施及其有效性分析

                      补充披露环境科技关联采购构成情况、关联采购必要性及合理性
第十一节 同业竞争及  分析、关联交易的内部决策程序及招投标程序履行情况、关联方
关联交易              与竞争对手的对比情况、可比市场公允价格或同类项目非关联方
                      价格情况；

                      补充披露本次交易对上市公司关联交易的影响分析

第十二节 风险因素分  按照重大性、针对性、导向性的原则，补充披露相应风险进行阐
析                    述说明

第十三节 其他重要事  就本次交易前后上市公司股权变动进行进一步明确；

项                    对本次交易的相关主体和证券服务机构的主体资格进行核查说明

第十四节 独立董事、财  补充披露独立财务顾问及法律顾问根据全面注册制新规发表的结务顾问及法律顾问对于  论性意见
本次交易的结论性意见

  特此公告。

                                    中节能环保装备股份有限公司董事会
                                                        2023年3月8日