300140 深市 中环装备

股票代码：300140      股票简称：中环装备      上市地点：深圳证券交易所
      中节能环保装备股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              （修订稿）

          交易对方类型                        交易对方名称

                                        中国环境保护集团有限公司

            购买资产

                                      河北建设投资集团有限责任公司

          募集配套资金              不超过 35 名符合条件的特定对象

                    独立财务顾问

                  二〇二二年十二月


                      声 明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：

  1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

  2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  4、中国环保、河北建投承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


  标的资产审计机构及备考审阅机构中审众环承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  资产评估机构中企华评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。


                      目 录


声  明...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 2

  三、证券服务机构声明...... 2
目  录...... 4
释  义...... 10

  一、一般释义...... 10

  二、专业术语释义...... 14
重大事项提示 ...... 16

  一、本次交易方案概述...... 16

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 29
  三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的

  规定...... 30

  四、本次交易的支付方式...... 31

  五、标的公司的估值及作价情况...... 31

  六、本次交易对上市公司的影响...... 31

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 33

  八、本次交易各方作出的重要承诺...... 34
  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 42

  十、上市公司的控股股东对本次重组的意见...... 43

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43

  十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 45

  十三、独立财务顾问的保荐资格...... 47
重大风险提示 ...... 49

  一、与本次交易相关的风险...... 49

  二、与标的资产相关的风险...... 52

  三、其他风险...... 56

第一节  本次交易概况 ...... 58

  一、本次交易的背景及目的...... 58

  二、本次交易方案概述...... 60

  三、本次交易对上市公司的影响...... 65

  四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 66
  五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的

  规定...... 67

  六、本次交易的支付方式...... 68

  七、标的公司的估值及作价情况...... 68

  八、本次交易决策过程和批准情况...... 69
第二节  上市公司基本情况 ...... 71

  一、公司概况...... 71

  二、公司设立及历次股本变动情况...... 71

  三、最近 36 个月的控制权变动情况...... 75

  四、最近三年重大资产重组情况...... 75

  五、最近三年一期主要财务指标...... 75

  六、公司主营业务情况...... 76

  七、公司控股股东及实际控制人...... 77
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 78
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券

  交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 78
  十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与

  证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 79
第三节  交易对方基本情况 ...... 80

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 80

  二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 86

  三、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明...... 86

  四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 87

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况...... 87


  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 87
第四节  标的资产基本情况 ...... 88

  一、环境科技 100%股权...... 88

  二、中节能石家庄 19%股权...... 221

  三、中节能保定 19%股权...... 242

  四、中节能秦皇岛 19%股权...... 263

  五、中节能沧州 19%股权...... 283

  六、承德环能热电 14%股权...... 304
第五节  本次交易的发行股份情况 ...... 324

  一、发行股份购买资产...... 324

  二、募集配套资金情况...... 327

  三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比...... 342

  四、上市公司发行股份前后股权结构...... 342
第六节  标的资产评估情况 ...... 344

  一、标的资产定价原则...... 344

  二、标的资产评估的基本情况...... 345

  三、环境科技评估情况...... 353

  四、中节能石家庄评估情况...... 438

  五、中节能保定评估情况...... 452

  六、中节能秦皇岛评估情况...... 465

  七、中节能沧州评估情况...... 475

  八、承德环能热电评估情况...... 487

  九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 497

  十、独立董事对本次交易评估的意见...... 502
第七节  本次交易合同的主要内容 ...... 504

  一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容...... 504

  二、发行股份购买资产协议的主要内容...... 507

  三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容...... 510

  四、发行股份购买资产之补充协议的主要内容...... 512

  五、盈利预测补偿协议的主要内容...... 513

第八节  本次交易的合规性分析 ...... 518

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 518

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 521
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形526
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明526
  五、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问

  题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》...... 527
  六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的

  规定...... 527
  七、本次交易符合《关于规范上