证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2021-85
中节能环保装备股份有限公司
关于为全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司
向关联方申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司第七届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于为全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司向关联方申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》,为保证项目运营需要，全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司（简称“唐山装备”）拟向中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业（以下简称“亚行基金”）申请 10,000 万元的委托贷款，由公司提供连带责任保证，期限 2 年。具体内容如下：
一、关联交易及担保情况概述
子公司唐山装备今年陆续中标肥城城投建设发展有限公司、秦皇岛市海港区住房和城乡建设局等多地清洁取暖“电代煤”项目，为保证上述项目运营需要，唐山装备拟向亚行基金申请 10,000 万元的委托贷款，贷款期限为 2 年，上述委托贷款由平安银行放款，并由中环装备提供无限连带责任担保。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，并签署相关合同，相关贷款及担保事项以正式签署的文件为准。
亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司（以下简称“中节能基金”）合作设立，中节能基金为亚行基金管理人，亚行基金已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
根据《深交所创业板股票上市规则》有关规定，公司此次向亚行基金申请委托贷款构成了关联交易，本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次关联交易事
要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中节能基金管理有限公司
法定代表人：郭晨星
注册资本：人民币 10,000 万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 18 层
1840-129
企业法人营业执照注册号：91120118MA06D3Q74K
经营范围： 受托管理股权投资企业;从事投资管理及相关咨询服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中节能基金合并口径的总资产为
137,348.50 万元；净资产为 136,759.64 万元；负债总额为 588.86 万元；营业
收入 4,209.35 万元，净利润为 3,228.48 万元。亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司合作设立，中节能基金为亚行基金管理人。公司此次向亚行基金申请委托贷款并通过平安银行放款构成了关联交易。
三、被担保方基本信息
被担保方：中节能（唐山）环保装备有限公司
公司注册地点：唐山高新技术产业园区学院北路 1683（租赁期限至 2026
年 9 月 30 日）
法定代表人：黄勇
注册资本：5000 万元
经营范围：大型平板太阳能储能供热成套设备、无胆型太阳能热水器、电蓄热暖气热水器、低谷电蓄热储冷成套设备、储能型分布式冷热电联供成套设备、脱硫烟气冷凝除尘设备、环境监测设备、相变储热(能)材料、储热装置、工业低品位余热回收存储利用的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广
等。经审计， 截止 2020 年 12 月 31 日，被担保人的总资产 68,962.52 万元，总
负债 53,417.76 万元，净资产 15,544.76 万元，营业收入 22,273.95 万元，净利
润 1,200.39 万元。
与上市公司关联关系：公司持有其 100%的股权，其为公司全资子公司。
四、关联交易及担保事项的主要内容
子公司唐山装备拟向中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业申请不超过 10，000 万元的委托贷款并通过平安银行放款，贷款期限 2 年，综合费率（利率及服务费）不超过 5.5%，其中利率为 4%（利息按照实际时间计算），服务费1.5%（服务费分两次付：第一次放款日及放款日满一年，各付一半），上述委托贷款由平安银行放款，增信条件：１、中环装备对上述贷款提供无限连带责任保证；2、唐山装备以 2021 年农村电代煤项目 37,790 万元销售合同向亚行基金进行质押，应收账款质押率为 0.5。唐山装备保证经亚行基金认可的应收账款余额不低于亚行基金贷款余额 2 倍，否则应当增加其他应收账款质押或者提前偿还亚行基金贷款本金。若唐山装备公司经营或者电代煤项目应收账款回款出现重大风险，亚行基金可要求唐山装备公司提前还款；3、为保证资金专项使用，唐山装备将指定账户作为专门资金共管账户，亚行基金有权对资金支出情况进行监管。
五、交易的定价政策及依据
本次委托贷款综合费率（利率及服务费）不超过 5.5%，与公司其他同类业
务融资成本基本持平；交易各方将签订《委托贷款合同》约定各方权利及义务，本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
六、交易协议的主要内容
借款主体：中节能（唐山）环保装备有限公司
借款额度：人民币 10,000 万元
借款期限：2 年
融资费率：利率为 4%（利息按照实际时间计算），服务费 1.5%（服务费分
两次付：第一次放款日及放款日满一年，各付一半）
款项用途：肥城城投建设发展有限公司、秦皇岛市海港区住房和城乡建设局等多地清洁取暖“电代煤”项目运营
还款来源：上述“电代煤”模式项目回款
增信条件：１、中环装备对上述贷款提供无限连带责任保证；2、唐山装备以 2021 年农村电代煤项目 37,790 万元销售合同向亚行基金进行质押，应收账款质押率为 0.5。唐山装备保证经亚行基金认可的应收账款余额不低于亚行基金贷
款余额 2 倍，否则应当增加其他应收账款质押或者提前偿还亚行基金贷款本金。若唐山装备公司经营或者电代煤项目应收账款回款出现重大风险，亚行基金可要求唐山装备公司提前还款；3、为保证资金专项使用，唐山装备将指定账户作为专门资金共管账户，亚行基金有权对资金支出情况进行监管。
七、交易对公司的影响
本次关联交易有利于子公司项目的顺利开展，能够有效提升子公司业务发展，交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。公司为子公司申请贷款提供担保，有利于缓解子公司资金紧张的局面，该笔担保的财务风险处于公司可控制范围之内。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
八、审议程序
1、独立董事意见
公司为子公司唐山装备“电代煤”项目向关联方申请委托贷款提供担保是为了满足子公司业务发展需求，维护了公司和广大股东利益，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，进行充分的市场询价比价，不会对子公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。该笔担保的财务风险处于公司可控制范围之内。关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
全体独立董事一致同意公司为全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司“电代煤”项目向关联方申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。
2、董事会意见
本次交易有利于子公司项目的顺利开展，能够有效提升子公司业务发展，该关联交易进行了充分的市场询价比价，交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。董事会同意公司为子公司唐山装备“电代煤”项目向关联方申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。关联董事周康、周宜、孙惠、丁航、赵文峰回避了该项表决，根据《深交所创业板股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
3、监事会意见
本次交易有利于子公司项目的顺利开展，能够有效提升子公司业务发展，该关联交易进行了充分的市场询价比价，交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。监事会同意公司为子公司唐山装备“电代煤”项目向关联方申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。关联监事沈坚回避了该项表决。
九、2021 年与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本次董事会召开日，2021 年公司与关联方中节能基金管理有限公司累
计已发生的各类关联交易金额为 17,194.74 万元。
十、其他事项
截止董事会召开日，公司为银行授信及银行贷款提供担保累计余额为10748.41 万元，全部为对子公司（含全资子公司、控股子公司及参股子公司）的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 6.27%。公司实际发生的对外担保累计余额为 10748.41 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 6.27%。其中为唐山装备实际提供担保8647.37 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.05%，未发生逾期担保，未发生涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的担保。特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
查看PDF原文
