证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2021-84
中节能环保装备股份有限公司
关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛 BOT 项目
并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司采取债务重组形式承接环保岛 BOT 项目，并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产存在一定履约风险，公司已对回购方的财务状况和资信情况进行考察，并在交易相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，确保公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中环装备”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛 BOT 项目并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司（以下简称“红星发电”）回购项目资产的议案》，同意公司采取债务重组形式承接环保岛 BOT 项目，并由红星发电回购项目资产，交易价格以评估值为准，交易金额为 43,702.92 万元，北京北科欧远科技有限公司（以下简称“北科欧远”）及哈密市欧远环保科技有限公司（以下简称“哈密欧远”）一致确认，同意中环装备自收购价款扣除 6,000 万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的 354,035,595.42 元应收账款和中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）的款项（中环装备代收）。具体情况如下：
一、交易基本概述
红星发电原隶属于新疆生产建设兵团，2015 年 11 月，中信产业基金下属北
科欧远中标红星发电 2×660MW 超临界空冷燃煤发电机组项目（脱硫、脱硝、除
尘及除灰系统 BOT 项目，以下简称“环保岛 BOT 项目”）。2016 年 4 月，公司
原子公司六合天融与北科欧远的全资项目公司哈密欧远签订工程总承包合同，合同金额 40,110.44 万元，后增补至 40,380.44 万元。
2020 年 12 月，六合天融将环保岛 BOT 项目中对哈密欧远享有的 35,403.56
万元应收账款抵偿了六合天融对中环装备的部分欠款，六合天融对哈密欧远的债权变更为中环装备对哈密欧远的债权。
鉴于哈密欧远与北科欧远为一致行动人，互相存在委托关系，为尽快实现款项回收，保障公司权益，各方同意拟由中环装备采取债务重组形式承接北科欧远
环保岛 BOT 项目，代替北科欧远成为 BOT 项目合同方，完成环保岛 BOT 项目所有
权及相关事宜的移交（包括但不限于环保岛 BOT 项目所有权和特许经营权、环保岛 BOT 项目或与之有关的一切固定资产及无形资产），原环保岛 BOT 项目合同主体由“北京北科欧远科技有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”。后续为保证债权回收,拟由红星发电提前进行资产回购。北科欧远及哈密欧远一致确认，同意中环装备自收购价款扣除 6,000 万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的354,035,595.42 元应收账款和六合天融的款项（中环装备代收）。根据《新疆生产建设兵团红星发电有限公司拟回购环保岛烟气治理相关资产项目资产评估
报告》（中联评报字[2021]第 809 号），评估基准日为 2021 年 2 月 28 日，环保
岛 BOT 项目账面价值为 40,851.88 万元，资产评估值为 43,702.92 万元（含增值
税价值），最终交易价格（承接 BOT 项目资产价值与红星发电回购价格）为资产
评估值 43,702.92 万元。回购款中扣除 6000 万元后，35,403.56 万元抵偿中环
装备对哈密欧远的应收账款，剩余全部回购款抵偿欠六合天融的债务，由中环装备代收。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第七届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛 BOT 项目并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）主体变更前 BOT 项目合同方
1、公司名称：北京北科欧远科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 4 层 05 室
4、法定代表人：王东
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：9111010867662100XY
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；运输代理服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售安全技术防范产品；烟气治理；废气治理；大气污染治理；污水处理；固体废物污染治理；计算机系统服务；软件开发；环保工程专业承包贰级（建筑业企业资质证书有效期至 2021年 06 月 30 日）；环境工程设计专项（水污染防治、工程、大气污染防治工程）
甲级（工程设计资质证书有效期至 2024 年 10 月 18 日）；承装类四级、承修类
四级、承试类四级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至 2024 年 06 月 10
日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、根据北科欧远提供的最近一期主要财务数据（未经审计）：截止 2020
年 12 月 31 日，北科欧远资产总额 147,177.56 万元；净资产 49,115.79 万元；
负债总额 98,061.77 万元。
9、实际控制人：上海晋原新环保投资中心（有限合伙）。股权结构：上海晋原新环保投资中心（有限合伙）持股 56.36%；刘现卓持股 24%；温秋贵持股9.6%；苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）持股 9.26%；上海鼎则创业投资中心（有限合伙）持股 0.77%。
10、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、交易对手方不是失信被执行人。
（二）BOT 项目资产回购方
1、公司名称：新疆生产建设兵团红星发电有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股)
3、注册地址：新疆哈密市伊州区二道湖工业园区
4、法定代表人：李辉
5、注册资本：100,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91652200313472826B
7、经营范围：电力、热力的开发、建设、生产及销售；电站投资开发；向矿业、高新技术产业投资；发电；电站成套设备的物资供应；电网调度自动化技术的开发、利用及推广；能源投资及开发、利用；投资与资产管理及咨询服务；燃料、灰渣的综合利用；房屋租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、根据红星发电提供的最近一期主要财务数据：经审计，截止 2020 年 12
月 31 日，红星发电资产总额 460,147.74 万元；净资产 108,893.56 万元；负债
总额 351,254.17 万元；营业收入 77,127.66 万元；净利润 8,790.87 万元。
9、实际控制人为中煤电力有限公司。股权结构：中煤电力有限公司持股比例 51%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司 49%。
10、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 标的资产概况。
（1）2015 年，北科欧远与红星发电签订了《“疆电东送”（哈密大南湖）
煤电基地-兵团红星 2×660MW 超临界空冷燃煤发电机组项目（脱硫、脱硝、除尘及除灰系统 BOT 项目）合同书》，公司原子公司六合天融与北科欧远签订工程总
承包合同，合同金额 40,110.44 万元，后增补至 40,380.44 万元。2021 年 1 月，
公司转让了北京融合环保有限公司 100%股权，六合天融为北京融合环保有限公司子公司，六合天融将该项目 35,403.56 万元应收账款抵偿了部分对中环装备的欠款，六合天融对哈密欧远的债权变更为中环装备对哈密欧远的债权。鉴于哈密欧远与北科欧远为一致行动人，互相存在委托关系，为尽快实现款项回收，保障
公司权益，各方同意拟由中环装备采取债务重组形式承接北科欧远环保岛 BOT
项目，代替北科欧远成为 BOT 项目合同方，完成环保岛 BOT 项目所有权及相关事
宜的移交（包括但不限于环保岛 BOT 项目所有权和特许经营权、环保岛 BOT 项目
或与之有关的一切固定资产及无形资产），原环保岛 BOT 项目合同主体由“北京
北科欧远科技有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”。后续为保证
债权回收,拟由红星发电提前进行资产回购。北科欧远及哈密欧远一致确认，同
意中环装备自收购价款扣除 6,000 万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款
项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的 354,035,595.42 元
应收账款和六合天融的款项（中环装备代收）。本次交易标的为 BOT 项目所有权
和特许经营权、BOT 项目或与之有关的一切固定资产及无形资产。
1、本次交易标的资产主要为环保岛 BOT 项目烟气治理 1&2 机组所涉及的相
关房屋建（构）筑物和机器设备，其中，1 机组相关资产于 2019 年 11 月底投入
使用，2 机组于 2020 年 7 月份投入使用。其中纳入评估范围的房屋建筑物共计 9
项，鉴于土地归属于新疆生产建设兵团红星发电有限公司，上述房产目前无法办
理房屋产权证。北科欧远及哈密欧远承诺并确认其有权移交 BOT 资产，且不存在
任何妨碍、限制其完全履行环保岛 BOT 项目移交义务的任何情形。本次交易不会
导致公司合并报表范围变更。
未取得房屋产权证明的房产
序号 房产名称 结构 建成年月 面积(平方米)
1 循环泵房2座 框架 2019/11/30;2020/7/17 539
2 氧化风机房2座 框架 2019/11/30;2020/7/17 569.35
3 制浆脱水综合楼 框架 2019/11/30 4140
4 反应区CEMS小间4座 框架 2019/11/30;2020/7/17 132.8
5 反应区配电室2座 框架 2019/11/30;2020/7/17 41.5
6 氨区事故喷淋车间1座 框架 2019/11/30 513
7 控制室1座 框架 2019/11/30
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