证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2021-12
中节能环保装备股份有限公司
关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权
及相关债权进展暨签订《产权交易合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为公司通过北京产权交易所公开挂牌，北京诚通科创投资有限公司及北京天融环保设备中心通过北京产权交易所以公开摘牌的方式拟受让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权，股权摘牌价格为人民币63,303.35 万元，相关债权摘牌价格为 42,989.523054 万元。公司与受让方已签订了《产权交易合同》。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次意向受让方之一北京天融环保设备中心为上市公司关联方，所涉及的关联交易事项已按照关联交易的有关规定履行了审议及披露程序。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。交易完成后，公司不再持有北京融合环保有限公司股权，北京融合环保有限公司不再纳入公司合并报表范围。
公司分别于 2020 年 12 月 10 日、2020 年 12 月 28 日召开了第七届董事会
第九次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的议案》，公司拟通过公开挂牌的方式转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权，挂牌底价为 63,303.35万元，具体价格以向中国节能环保集团有限公司完成评估备案的评估报告为准；同时，公司对中节能六合天融环保科技有限公司 42,989.523054 万元债权也进行
挂牌。2020 年 12 月 11 日至 2021 年 1 月 8 日，公司在北京产权交易所正式挂牌。
截至 2021 年 1 月 8 日，公开挂牌转让上述股权及相关债权事宜未能征集到意
向受让方，公司于 2021 年 1 月 8 日后按照5 个工作日为一个周期延长挂牌期，
直至征集到意向受让方，上述股权及相关债权公开挂牌转让价格不变。
2021年1月18日，根据北京产权交易所出具《受让资格确认意见函》，北京融合环保有限公司100%股权及42,989.523054万元债权项目，信息披露公告期满，征得意向受让方1个，为北京诚通科创投资有限公司及北京天融环保设备中心等两方。经北京产权交易所审核，上述意向受让方符合受让条件。
一、本次交易进展情况
2021年1月21日，公司与北京诚通科创投资有限公司及北京天融环保设备中心签署了《产权交易合同》。
二、产权交易合同主要内容
转让方（以下简称甲方）：中节能环保装备股份有限公司
受让方 1（以下简称乙方一）：北京诚通科创投资有限公司
受让方 2（以下简称乙方二）：北京天融环保设备中心
产权交易场所为北京产权交易所（以下简称“北交所”）。
鉴于：
1．甲方为于 2001 年 03 月 28 日依中国法律设立并合法存续的民事主体，
为 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 所 属 企 业 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610000727342693Q ；
2．本合同所涉及之标的企业 北京融合环保有限公司 （下称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有 100 %股权的企业，统一社会信用代码：91110108MA01TDCE2W；本合同所涉及之标的债权，为甲方对中节能六合天融环保科技有限公司享有的 429,895,230.54 元债权。
3．乙方一为依据中国法律依法设立并合法存续的有限公司，统一社会信用代码：91110102MA0027F96N；
乙方二为依据中国法律依法设立并合法存续的股份合作制企业，统一社会信用代码：91110114102653942X；
4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的 100%股权以及 42989.523054 万元
债权（下称“转让标的”）；乙方拟联合受让上述转让标的。其中乙方一拟受让标的企业92.10%股权以及42989.523054万元债权，乙方二拟受让标的企业7.90%
股权。
5、甲方已于 2020 年 12 月 11 日，按照北交所场内交易规则，提出交易申请
并挂牌转让其合法持有的北京融合环保有限公司 100%股权及42989.523054 万元债权，项目编号 G32020BJ1000611。
甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成一致，签订本产权交易合同。
1、产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 100%股权及42989.523054 万元
债权。甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资 59610.36 万 元人民币，已经缴清 59600.66 万元人民币(或其他币种)；其余尚未缴纳的出资，按
照出资人协议及章程规定，应于 2025 年 7 月 1 日缴足。
2、产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2020 年 12 月 11 日经北交所公开发布产
权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个联合体意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币壹拾亿零陆仟贰佰玖拾贰万捌仟柒佰叁拾元伍角肆分〖即：人民币（小写）1,062,928,730.54元〗转让给乙方。其中乙方一受让标的企业 92.10%股权以及 42,989.523054 万元债权，对应转让价格为壹拾亿零壹仟贰佰玖拾贰万捌仟柒佰叁拾元伍角肆分〖即：人民币（小写）1,012,928,730.54 元〗，乙方二受让标的企业 7.90%股权，对应转让价格为（大写）伍仟万元〖即：人民币（小写）50,000,000.00 元〗。
乙方一、乙方二已按照甲方及产权转让信息披露公告要求及收购比例支付的保证金，其中乙方一支付壹亿零壹佰贰拾玖万零壹佰叁拾伍元【101,290,135.00元（小写）】保证金；乙方二支付肆佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾伍元【4,999,865.00元（小写）】保证金。
于乙方一、乙方二按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，上述保证金可折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方一采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
乙方二采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
4、产权转让的交割事项
（1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，甲方应向中节能六合天融环保科技有限公司送达《债权转让通知》。
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，甲方应将其持有的债权证明文件等全部交付给乙方一。
（2）各方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方一进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（3）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，甲方应将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方一，由乙方一对标的企业实施管理和控制。
5、过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方一、乙方二并作出妥善处理。
本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业及标的资产中债权有关的任何合同和交易，使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任。甲方及标的企业不得转让或放弃与标的企业及标的资产中债权相关的权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方一、乙方二分别承担。
6、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
7、 违约责任
（1）本合同生效后，甲方、乙方一、乙方二中任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 10%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，实际违约方还应承担赔偿责任。
（2）乙方其中任一方未按合同约定期限支付转让价款的，除按本协议相应约定外，乙方中实际违约的一方应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 5 计算。其中，若乙方一或乙方二逾期付款超过 30 日，甲方有权解除该实际违约一方所对应受让部分的股权或债权转让，并要求扣除该实际违约一方所支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向该实际违约方追偿。特别的，若因乙方二逾期付款，甲方解除乙方二所对应受让部分的股权转让的，则甲方不得采取任何影响乙方一按本合同取得标的股权及债权并对标的企业实施管理和控制的行为或措施。各方同意并确认，乙方一、乙方二承担的责任是各自的、个别的，而非共同的、连带的。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的或未按本协议的约定促使标的企业完成工商变更登记的，则每逾期一日应按本次转让价款的万分之五向相应的乙方支付违约金（对乙方内部多个主体逾期交割的，违约金在相应的乙方各主体之间按其各自实际支付的转让价款所占比例进行分配），逾期超过三十日的，该乙方有权解除其对应部分的股权转让，并有权要求甲方按照该乙方实际支付的转让价款总额的 10%向该乙方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏或披露不准确，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方一、乙方二有权解除其对应部分的股权转让，并有权要求甲方按照该乙方实际支付的转让价款总额的 20%承担违约责任。
乙方一、乙方二不解除其对应部分的股权转让的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致
的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
（5）任一乙方根据本合同约定解除其对应部分的股权转让的，均有权要求甲方返还其已支付的转让价款，并按本合同约定的金额支付违约金。
8、合同的生效
本合同自甲乙各方盖章之日起生效。
三、相关风险提示
本次交易尚需各方根据《产权交易合同》的约定履行股权交割、款项交割及办理标的企业股东信息变更等后续程序，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十一日
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