证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2021-11
中节能环保装备股份有限公司
关于北京天融环保设备中心拟受让北京融合环保有限公司
7.90%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中节能环保装备股份有限公司分别于 2020 年 12 月 10 日、2020 年 12
月 28 日召开了第七届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的议案》，公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司北京融合环保有限公司（简称“融合环保”）100%股权，挂牌底价为 63,303.35 万元；同时，公司对中节能六合天
融环保科技有限公司 42,989.523054 万元债权也进行挂牌。2021 年 1 月 18 日，
根据北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》，北京诚通科创投资有限公司及北京天融环保设备中心（简称“天融设备中心”）通过北京产权交易所以公开摘牌的方式拟受让全资子公司融合环保 100%股权及相关债权，其中北京诚通科创投资有限公司拟受让融合环保 92.10%股权以及 42989.523054 万元债权；天融设备中心拟受让融合环保 7.90%股权，关联交易金额为 5000 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，因天融设备中心股东朱凤元为公司董事长朱彤之父；股东朱艳为公司董事长朱彤之妹；股东朱一超为公司董事长朱彤之子，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第十二次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1
票回避的表决结果审议通过了《关于北京天融环保设备中心拟受让北京融合环保有限公司 7.90%股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
4、该关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
关联方名称：北京天融环保设备中心
法定代表人：高晓芳
注册资本：人民币 500 万元
企业性质：股份合作制
注册地址及办公地点：北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
企业法人营业执照注册号：91110114102653942X
主要股东及实际控制人：朱凤元、朱艳、朱一超
经营范围：主营业务：制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构加工；安装、修理无压锅炉、环境保护设备；安装炉窑灶；销售环保设备、建筑材料、五金交电、钢材、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备、电子产品；改造炉窑灶；家居装饰服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天融设备中心成立于 1998 年 4 月 14 日，主要业务包括制造无压锅炉、环
境保护设备等，天融设备中心 2019 年度的主要财务数据：资产总额为 10803.37
万元，负债总额为 9858.85 万元，净资产为 356.82 万元，营业收入为 335.33
万元，净利润为-5.99 万元。天融设备中心股东朱凤元为公司董事长朱彤之父；股东朱艳为公司董事长朱彤之妹；股东朱一超为公司董事长朱彤之子，本次交易构成关联交易。天融设备中心不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对融合环保进行了专项
审计（审计基准日 2020 年 8 月 31 日），并出具了众环专字【2020】630367 号专
项审计报告，融合环保归属于母公司股东权益合计 60,031.46 万元；公司聘请了银信资产评估有限公司对本次拟转让的融合环保 100%股权进行评估并出具了评估报告（银信评报字［2020］沪第 1100 号），融合环保股东全部权益价值为
63,303.35 万元，与合并口径归属母公司的所有者权益相比增值 3,271.89 万元，
增值率 5.45%。融合环保 100%股权挂牌底价为 63,303.35 万元。天融设备中心拟受让融合环保 7.90%股权，交易金额为 5000 万元。融合环保基本情况详见公司
于 2020 年 12 月 31 日披露的《关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%
股权及相关债权的更正公告》。
转让后所得款项用于公司日常生产经营。公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，在股权及债权转让相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，确保公司合法权益。
四、交易的定价政策及依据
本次关联交易定价以银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字［2020］沪第 1100 号）为依据，该交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，遵循自愿、平等、公平公允的原则；不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易标的为融合环保 7.90%股权，关联交易金额为人民币 5000 万
元，关联交易其他事项以后续实际签署的《产权交易合同》为准。
六、交易对公司的影响
本次天融设备中心受让融合环保 7.90%股权，为公司挂牌转让融合环保
100%股权及相关债权的一部分，转让股权及债权主要是为进一步聚焦公司主业，优化公司资产结构，依托公司已有的产业布局，增强上市公司盈利能力及竞争力，实现公司高质量发展，契合公司发展战略规划。上述股权及相关债权转让完成后，公司不再持有融合环保股权，融合环保不再纳入公司合并报表范围。
七、审议程序
1、独立董事意见
本次北京天融环保设备中心受让北京融合环保有限公司 7.90%股权为公司
挂牌转让融合环保 100%股权及相关债权的一部分，转让股权及债权主要是为进一步聚焦公司主业，优化公司资产结构，依托公司已有的产业布局，增强上市公司盈利能力及竞争力，实现公司高质量发展，契合公司发展战略规划。本次交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，遵循自愿、平等、公平公允的原则；不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意北京天融环保设备中心受让北京融合环保有限公司 7.90%股权。
2、董事会意见
本次天融设备中心受让融合环保 7.90%股权，为公司挂牌转让融合环保
100%股权及相关债权的一部分，转让股权及债权主要是为进一步聚焦公司主业，优化公司资产结构，实现公司高质量发展，契合公司发展战略规划。该交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意北京天融环保设备中心受让北京融合环保有限公司 7.90%股权，关联董事朱彤对本议案回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
3、监事会意见
本次天融设备中心受让融合环保 7.90%股权，为公司挂牌转让融合环保
100%股权及相关债权的一部分，转让股权及债权主要是为进一步聚焦公司主业，优化公司资产结构，实现公司高质量发展，契合公司发展战略规划。该交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意北京天融环保设备中心受让北京融合环保有限公司 7.90%股权。
八、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人发生关联交易金额为 0 万元。
九、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、第七届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于北京天融环保设备中心拟受让北京融合环保有限公司7.90%股权暨关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十日
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