证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2020-138
中节能环保装备股份有限公司
关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（简称“公司”、“中环装备”）于 2020 年12 月 10 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的议案》，同日公司披露了《关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的公告》，现对公告相关内容补充说明如下：
一、本次交易概述
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，目前暂无法判断是否构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，拟出售资产模拟的相关指标未达到中环装备相应指标的 50%，本次资产出售不构成重大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。
拟出售资产相关指标如下：
单位：亿元
指标 融合环保 中环装备 比例
2019 年末资产总额 28.91 64.48 44.84%
2019 年度营业收入 8.25 25.25 32.67%
2019 年末净资产 6.47 24.04 26.91%
注：融合环保数据为出售资产模拟的合并报表数据
三 、 挂牌转让标的基本情况
5、公司出售股权交易中的债权债务及担保处置
经初步测算，截止 8 月 31 日，融合环保合并层面尚需清偿中环装备债务合
计 111,649.22 万元（公司对六合天融及天融科技的对外担保视同两家公司对中环装备的债务进行统一处置，对上述担保实质性解除）。上述债权债务发生时均履行了相应决策程序。对外担保期限依据相关保证合同约定执行，外部融资期限
以与各金融机构签订的融资协议为准。融合环保的债务主要系子公司业务发展资
金周转所致。具体如下：
单位：万元
外部金融机构欠款 对中环装备往来 中环装备对融
小计
（由中环装备担保） 借款 合环保欠款
天融科技 20,201.17 5,217.25 25,418.42
六合天融 15,573.23 70,657.57 86,230.8
融合环保合并 35,774.4 75,874.82 111,649.22 13,537.97
此外，根据预计负债的相关调整，以及债务三方抵债调整，中环装备对融合
环保的欠款为13,537.97万元，六合天融对中环装备的欠款为82,461.54万元，天
融科技对中环装备的欠款为25,418.42万元。
上述欠款拟由六合天融和天融科技利用部分较为优质的资产抵偿所欠中环
装备的部分债务，天融科技对中环装备的剩余债务拟由天融科技自行融资进行偿
还；之后由本次交易摘牌方代为偿还六合天融对中环装备剩余债务。具体如下：
（1）融合环保与中环装备的债务清偿
①六合天融债务清偿
六合天融欠中环装备合计82,461.54万元，其中3.6亿元（预估值，现正进行
审计评估，以审计评估值为准）由哈密项目资产抵债，42,989.52万元债务由摘
牌方代偿。剩余约3,472.02万元以经审议评估确认的资产包约3,638.41万元进行
抵偿。
②天融科技债务清偿
拟由中环装备向融合环保还款13,537.97万元，融合环保收到后向天融科技
借款，用以偿还天融科技欠中环装备的债务。天融科技尚欠中环装备11,880.45
万元，由天融科技自行融资进行偿还。
6、本次出售子公司股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为
拟出售股权的标的公司融合环保提供担保、财务资助、委托其理财的情形；公司
为标的公司子公司六合天融担保金额为15,573.23万元；公司为标的公司子公司
天融科技担保金额为20,201.17万元；均系六合天融及天融科技对外部金融机构
欠款（由中环装备担保），目前已视同对中环装备的欠款统一进行相关处置。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次挂牌转让融合环保100%股权及公司对六合天融债权主要是为进一步聚焦公司主业，优化公司资产结构，依托公司已有的产业布局，持续探索在政策支持、市场前景良好的领域进一步布局，增强上市公司盈利能力及竞争力，实现公司高质量发展，契合公司发展战略规划。
根据公司2020年12月10日披露的公告，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对融合环保进行了专项审计（审计基准日2020年8月31日），并出具了众环专字【2020】630367号专项审计报告，融合环保归属于母公司股东权益合计60,031.46元；公司聘请了银信资产评估有限公司对本次拟转让的融合环保100%股权进行评估并出具了评估报告（银信评报字［2020］沪第1100号），融合环保股东全部权益价值为63,303.35万元，股权处置收益为3,271.89万元。债权42,989.523054万元按照账面值平价转让。股权和债权转让合计收益为
3,271.89万元，初步确定为本次交易实现的损益，占上一年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的97%。由于评估基准日8月31日至实际摘牌日期间损益会影响最终摘牌价格，最终的实际收益要根据摘牌价核算确定，公司将在最终摘牌时及时披露本次交易的进展情况，并对实际收益进行说明。
交易所得款项有利于改善公司流动资金状况。本次交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
除上述补充外，原公告其它内容不变，由此给投资者带来的不便，敬请广大投资者谅解。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日
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