证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2020-94
中节能环保装备股份有限公司
关于拟转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司拟公开挂牌转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权，挂牌价格不低于资产评估机构的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字【2020】第 1218 号），启融科技基准日净资产评估值为 18,874.02 万元，现拟定启融科技的股权挂牌价为 29203.11 万元。具体事项如下：
一、本次交易概述
1、为进一步聚焦公司主业，促进公司转型升级，优化业务板块管理模式，有效盘活存量资产，公司现拟通过公开挂牌的方式转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权，挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字【2020】第 1218 号），
评估基准日 2020 年 5 月 31 日，净资产评估值为 18,874.02 万元，按照相关规定
和要求，公司应按不低于评估值的价格公开转让启融科技股权，公司拟定启融科技的股权挂牌价为 29203.11 万元，高于评估值 10329.09 万元。如本次挂牌转让
完成，公司将不再持有启融科技股权。本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，目前暂无法判断是否构成关联交易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于 2020 年 8 月 21 日召开了第七届董事会第四次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司西安启融科技实业发展有限公司 100%股权，挂牌价为 29203.11 万元。启融科技涉及的债权债务将按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。公司将在股权转让协议中明确双方权利义务，确保公司合法权益。根据《深圳交易所创业板上市规则》的相关规定，本事项需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，尚不确定交易对方。
三 、 挂牌转让标的基本情况
1、标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的全资子公司启融科技 100%的股权，
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。拟转让的启融科技 100%股权净资产账面价值为 17,986.14 万元，净资产评估值为 18,874.02 万元，评估增值887.88 万元。
公司于 2019 年 7 月 2 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司拟投资设立子公司的议案》，根据公司发展战略规划，进一步提升公司持续发展能力，公司投资设立全资子公司启融科技，注册资本 5000 万元，主要业务为机械加工与设计，机械制造及自动化，设备销售等。公司于 2020 年 3月 25 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对西安启融科技实业发展有限公司进行增资的议案》，同意以公司部分资产及业务对西安启融科技实业发展有限公司进行增资，本次拟增资的土地及附属物、环保装备业务相关的固定资产、相应人员、债权、债务等资产作价 16,267.01 万元。本次增资完成后，西安启融科技实业发展有限公司注册资本由 5000 万元增加至人民币21267.01 万元。本次增资系公司根据整体发展战略，着力发展环保装备业务的
举措，交易标的主要开展环保装备部分业务，推广以垃圾热解气化装备为代表的高端节能环保装备，并积极探索生态环境综合治理方案，通过销售固废处理装备、并提供环境综合治理解决方案为盈利模式，主要客户为国内环保设备生产企业，不存在关联交易情况。
中联资产评估集团有限公司对上述股权进行了评估，并出具了评估报告
（中联评报字【2020】第 1218 号）。评估基准日 2020 年 5 月 31 日，拟转让的
启融科技 100%股权净资产评估值为 18,874.02 万元，评估增值 887.88 万元，增
值率 4.94%。鉴于启融科技包含的土地及附属物位于西安市核心行政区域，地理位置优越，周边配套完善，未来具备良好的发展空间，公司经咨询相关专家并审慎评价，拟定启融科技的股权挂牌价为 29203.11 万元，高于评估值 10329.09万元。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：西安启融科技实业发展有限公司
（2）统一社会信用代码：91610132MA6X2LXKXM
（3）设立时间：2019 年 8 月 6 日
（4）注册资本：人民币 21267.01 万元
（5）法定代表人：亢延军
（6）经营范围：环保设备制造与销售;机械设备设计与加工;智能设备制造、销售;环保、能源设备销售。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)
（7）注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路 98 号研发大楼 1307
（8）与本公司关系：公司全资子公司。
（9）投资主体：投资主体为本公司，无其他投资主体。
（10）启融科技最近一年及最近一期主要财务数据
经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，启融科技总资产为 18,846.15 万元，总
负债为 2,579.18 万元，应收账款为 0 万元，不存在对外担保、诉讼和仲裁事项，
净资产为 16,266.96 万元，2019 年度营业总收入 0 万元，营业利润为-0.05 万元，
净利润-0.05 万元，经营活动产生的现金流量净额为-0.04 万元。
经审计，截止 2020 年 5 月 31 日，启融科技总资产为 18,600.27 万元，总
负债为 614.13 万元，应收账款为 30.02 万元，不存在对外担保、诉讼和仲裁事
项，净资产为 17,986.14 万元，2020 年 1-5 月营业总收入 54.63 万元，营业利
润为-310.82 万元，净利润-310.82 万元，经营活动产生的现金流量净额为-0.03万元。
3、本次交易标的为启融科技 100%股权，启融科技不是失信被执行人。
4、标的公司资产评估情况
中联资产评估集团有限公司对上述股权进行了评估，并出具了评估报告
（中联评报字【2020】第 1218 号）。评估基准日 2020 年 5 月 31 日，根据相关
资产评估准则，采用资产基础法，拟转让的启融科技 100%股权净资产账面价值
为 17,986.14 万元，净资产评估值为 18,874.02 万元，评估增值 887.88 万元，
增值率 4.94%。
5、截止 2020 年 6 月 30 日，启融科技债权债务主要为日常业务发生所致
的应收应付款项，已履行子公司相关决策程序，并将按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。公司将在股权转让协议中明确双方权利义务，确保公司合法权益。
6、本次出售子公司股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形；该标的公司亦不存在占用上市公司资金的情形；公司与启融科技存在经营性资金往来，截至目前，公司应付启融科技经营性资金余额为 5.30 万元，往来形成原因为采购设备，往来性质为经营性资金占用，结算期限为质保期满一年后付款；交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售启融科技股权事项涉及的员工仍属于公司，如交易完成后，中环装备相关子公司继续租赁启融科技所属的办公场地一年作为过渡使用，租赁价格相关双方依据市场价格协商确定。
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让启融科技 100%股权需履行国有产
权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定，出售资产所得款项用于公司日常流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次挂牌转让启融科技 100%股权主要是为进一步聚焦公司主业，梳理业务
架构，优化业务板块管理模式，有效盘活存量资产，实现公司高质量发展，契合公司发展战略规划。根据挂牌价格，如顺利成交，扣除相关交易费用及税费，该项交易对上市公司的经营业绩影响额预计将超过上一年度经审计归属于上市公司净利润绝对值的 100%，股权转让所得款项将有利于改善公司流动资金状况。本次交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、相关风险提示
1、本次子公司股权转让存在一定交易风险：如无交易对方参与竞价，将导致股权转让无法完成。
2、交易对方根据其财务及资信状况存在一定履约风险：待确认交易对方后，公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，在股权转让相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，确保公司合法权益。
七、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、《资产评估报告》；
4、《启融科技 2019 年度及最近一期审计报告》
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十一日
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