北京晓程科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司北京锦程天际科技有限公司（以下简称“锦程天际”）55%的股权转让给北京银河昊星置业有限公司（以下简称“银河昊星”），于2018年12月25日签订《股权转让协议》，交易对价为3,000万元人民币。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司第六届监事会第十三次会议审议通过该议案并发表了同意意见。本次议案不需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：北京银河昊星置业有限公司
社会统一信用代码：91110105071710819L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区将台西路2号院2号楼五层B-505-3
法定代表人：谢胜华
注册资本：人民币1000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；经济贸易咨询；技术开发；市场调查；销售机械设备；五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、通讯设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、计算机、软件及辅助设备、文具用品；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。
北京银河昊星置业有限公司属于银河昊星集团有限公司，集团下设了商业地产、机电、电气、影视投资、艺术收藏、洁具、手游、贸易、资产管理九大板块。2017年12月31日，银河昊星集团合并报表中总资产为521,679,206.97元，净资产为256,651,411.06元，营业收入为339,542,927.73元，净利润为9,159,515.40元。截止2018年6月30日，银河昊星集团合并报表中总资产为527,808,078.20元，净资产为249,786,841.93元，营业收入为236,318,764.31元，净利润为5,926,725.32元。综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
银河昊星与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，银河昊星不是公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北京锦程天际科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00GRH06X
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市门头沟区石龙东路1号1号楼3层301
法定代表人：解峥
成立日期：2017年8月3日
营业期限：2017年8月3日至长期
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售机械设备、电子产品。
经审计，2017年12月31日，锦程天际总资产为26,668,885.87元，净资产为26,643,481.87元；营业收入为0元，净利润为-117,668.18元。截止2018年9月30日，锦程天际总资产为25,877,383.40元，净资产为24,475,701.89元；营业收入为0元，净利润为-2,167,779.98元。锦程天际主要资产为土地与房产，并无其他经营产品。该标的公司不存在权属不清的情况。
2、锦程天际股东情况
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 出资比例（%） 序号 股东名称 出资比例（%）
1 银河昊星 55
1 晓程科技 100
2 晓程科技 45
合计 100 合计 100
四、交易的定价依据
锦程天际自2017年成立以来，主要资产为坐落于门头沟区石龙东路1号的土地及房产，并无其他经营业务，所以公司针对标的公司的土地及房产委托北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估。
2018年12月23日，北京天健兴业资产评估有限公司对锦程天际名下的坐落于门头沟区石龙东路1号的不动产（不动产权证号：京2018（门）不动产权第0010706号）进行了评估并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1649号）评估价值为2,491.63万元，本次股权转让价格根据此评估价值作为定价依据。
立在双方自愿协商的基础上确定，系双方真实的意思表示，具有法律上的约束力，不存在显失公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。交易双方同意本次目标股权转让的转让价款总额为人民币3,000万元。本次股权转让产生的税费由双方各自承担。
本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：北京晓程科技股份有限公司
乙方：北京银河昊星置业有限公司
标的公司：甲方设立的由其100%持股的全资子公司，公司名称为：北京锦程天际科技有限公司。
1、股权转让
甲方同意向乙方转让其持有的锦程天际55%的股权，乙方同意受让甲方拟转让的上述标的公司55%的股权。甲方向乙方转让股权对应的转让价款为人民币3,000万元。
2、支付方式
经各方协商一致，本次股权转让的转让价格为3,000万元（不包括因法律法规规定产生的税、费等相关费用），乙方同意在本协议签字生效之日起10个工作日内，向甲方支付定金100万元；180日时支付50%股款，360日时支付完毕。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
北京银河昊星置业有限公司 55%
北京晓程科技股份有限公司 45%
甲方应于协议签订的20个工作日内，配合乙方完成相关股权转让过户手续、并变更标的公司法人。
双方同意，标的股权的交割日为标的公司就本次股权转让事项办理完成工商变更登记之日。
自交割日起，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过本次交易，转让锦程天际55%的股权，是公司根据整体战略规划作出的决策，旨在进一步优化公司产业配置、调整资产结构，提高资产利用效率。本次交易有助于公司聚焦主业，发挥公司在电力行业上的优势，降低投资风险，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
公司不存在为锦程天际提供担保、委托该公司理财的情形，锦程天际也不存在占用上市公司资金的情形。亦不涉及土地租赁、人员安置等安排。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，锦程天际将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司本期财务数据不产生重大影响。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
七、独立意见
公司的独立董事发表独立意见如下：本次交易反应了其真实价值，没有损害中小股东的利益；本次交易符合公司发展战略和内部结构调整的需要，对公司的现金流、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意本次转让股权事项。
八、备查文件
1、《北京晓程科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》
的独立意见》
3、《北京晓程科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》
4、《股权转让协议》
5、《资产评估报告》
特此公告。
北京晓程科技股份有限公司
董事会
2018年12月25日
