证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—034
晨光生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 3
月 11 日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第二十九次会议通
知，会议于 2021 年 3 月 21 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董
事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人，公司高级管理人员、监事、保荐代表人列席了本次会议，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》
公司 2020 年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告披露提示性公告已同期刊登在《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会 2020 年度工作报告>的议案》
具体内容请详见《2020 年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司现任独立董事刘张林先生、周放生先生、王淑红女士分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》（已同期披露于巨潮资讯网），并将在 2020年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度公司实现营业收入 391,293.53 万元，实现营业利润 31,105.47 万
元，实现归属于上市公司股东净利润 26,774.13 万元，分别同比增长 19.84%、
53.15%、38.32%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所审计，公司（母公司口径）2020 年年初未分配利
润为 43,595.96 万元，2020 年实现归属于上市公司股东的净利润 23,216.73 万
元，按 10%的比例计提了法定盈余公积金；截至 2020 年 12 月 31 日，资本公积
为 76,385.86 万元，未分配利润为 62,083.22 万元。
综合考虑公司经营状况及长期发展规划，拟以 532,773,991 股（公司总股本563,080,506 股，扣减不参与利润分配的回购股份 30,306,515 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所具有多年为上市公司提供年度及专项审计服务的能力和职业素养，鉴于其优秀的审计服务能力以及勤勉尽责的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，聘期一年；同时提请公司股东大会授权管理层根据 2021 年度的具体审计要求和范围与中审众环协商确定 2021年度审计相关费用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案已经独立董事事前认可，并发表了同意意见；监事会对此事项发表了同意意见，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于<募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
七、 审议通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、监事会、独立董事发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
八、 审议通过了《关于<总经理 2020 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
九、 审议通过了《关于<2021 年度高级管理人员薪酬>的议案》
公司董事、监事人员除独立董事每年津贴为6万元/人/年外，其他董事、监事人员均不在公司领取董事、监事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬均为其本人在公司担任的运营职务对应的薪酬。
姓名 职务 基本薪酬 绩效考核薪 年度薪酬基
基数 酬基数 数合计
卢庆国 总经理 23.33 230.00 253.33
韩文杰 副总经理 25.92 484.00 509.92
李凤飞 副总经理 25.92 37.00 62.92
陈运霞 副总经理 25.92 37.00 62.92
连运河 副总经理 15.55 58.00 73.55
周 静 董事会秘书、财务 12.96 33.00 45.96
负责人
备注：基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人的运营职务、出勤等情况计算、发放；绩效考核薪酬根据本人绩效目标完成情况计算、发放。
董事卢庆国、李月斋、周静为本议案关联人，进行了回避，其他三位董事进行了表决。表决结果为：同意三票；反对零票；弃权零票。
十、 审议通过了《关于日常关联交易的议案》
为协同发展，公司及子公司拟在本次董事会决议之日起至审议 2021 年年度
报告的董事会会议召开日，与河北晨华开展经营性业务交易不超过 2700 万元（其中：采购商品或存货 1700 万元、提供劳务或代加工 850 万元、销售商品或存货
40 万元、资产租赁 40 万元、销售设备 70 万元），交易价格遵循等价有偿原则，
参考市场行情协商确定。
公司持有河北晨华的股份比例未达到合并报表的“控制”标准，且委派公司副总经理李凤飞在该家公司担任董事会成员，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十一、 审议通过了《关于向融资机构申请办理各类融资业务的议案》
公司及子公司拟在2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日，向各融资机构申请办理各类融资业务余额不超过 25 亿元。
其中：公司与子公司或子公司之间融资担保余额不超过 15 亿元，并提请股东大会授权管理层在融资担保余额不超过 15 亿元的前提下，结合合并报表范围内各级子公司融资授信情况，具体调整被担保的子公司及其担保额度。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
详细情况请见同期披露于巨潮资讯网的《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的公告》。
本议案尚须提交股东大会审议，公司独立董事、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十二、 审议通过了《关于注销已回购公司股份的议案》
公司已回购的公司股份 30,306,515 股全部存放于公司回购专用证券账户，基于增厚股东收益、公司持续发展等考虑，公司拟注销上述已回购公司股份，不再用于实施员工持股计划或股权激励计划。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，公司独立董事、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十三、 审议通过了《关于增加注册资本并办理变更登记的议案》
截至 2021 年 2 月 24 日收市，公司发行的 630 万张可转换公司债券，除已赎
回的 26,242 张外，其他可转换公司债券共累计转股 51,212,972 股，公司总股本增加至 563,080,506 股（含已回购公司股份），因此公司需履行注册资本变更相关程序。
公司拟变更营业执照、公司章程对应内容或章节，并提请股东大会授权董事会具体办理变更登记相关事宜。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，具体内容、独立董事、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十四、 审议通过了《关于为子公司运输业务提供担保的议案》
公司拟在2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日，为子公司——图木舒克晨光、西域晨光日常运输业务提供担保，担保金额不超过 300 万元。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十五、 审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置自有资金的收益，在不影响日常业务开展的前提下，公司计划使用不超过 4 亿元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，期限内上述额度循环使用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十六、 审议通过了《关于调整子公司持股比例的议案》
公司控股子公司北京晨光同创医药研究院有限公司成立已达 4 周年，根据该
子公司成立时签订的《合作协议》、业务进展情况，公司在该子公司的持股比例将调整为 76%，黄少林等技术管理团队持股比例将调整为 24%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
北京晨光同创医药研究院有限公司成立时的基本情况、合作协议主要内容请
见 2017 年 1 月 16 日披露于巨潮资讯网上的《关于投建药物研发项目的公告》及
其他相关文件。
十七、 审议通过了《关于设立子公司的议案》
结合公司发展规划，公司拟在云南腾冲新设二级子公司，具体情况如下：
拟注册公司名称：晨光生物科技集团腾冲农业开发有限公司
拟注册资本：1000 万元
拟注册地址：云南省腾冲市开发区
拟注册营业范围：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、花卉苗木、中药材、农作物、经济林木种植、收购、初加工、销售。
拟注册子公司的股东：公司全资子公司——晨光生物科技集团腾冲有限公司（简称“腾冲晨光”）
资金来源：公司向腾冲晨光增资，然后由腾冲晨光投资设立上述二级子公司。
以上拟注册信息以经登记主管部门审核或备案通过后的内容为准。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
十八、 审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会
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