证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2012-012
晨光生物科技集团股份有限公司
关于使用自有资金拟收购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟收购股权涉及的子公司名称：河北瑞德天然色素有限公司。
2、拟收购股权的数量及所占比例：
公司本次拟收购河北瑞德天然色素有限公司除公司自身之外的其他 9 名股
东合计 431.6 万元股权，占公司总出资的比例为：22.5%。
3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
一、 概述
为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大
化，经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定使用自有资金不超
过 679.77 万元，用于收购下属子公司---河北瑞德天然色素有限公司少数股东股
权，股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提，经协商后确定的股权数额为准。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权在公司董事会权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
二、 河北瑞德天然色素有限公司（以下简称“河北瑞德”）基本情况：
法定代表人：陈运霞
成立日期：2005 年 9 月 7 日
注册资本：1,918.3082 万元
实收资本：1,918.3082 万元
住所：河北省邯郸市曲周县高新技术园区
截止目前出资情况如下表：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 晨光生物科技集团股份有限公司 14,867,081.77 77.50%
2 马庆杰 600,000.00 3.13%
3 秦琰英 600,000.00 3.13%
4 柴勤连 600,000.00 3.13%
5 李士文 595,000.00 3.10%
6 郭振芳 483,000.00 2.52%
7 张庆珍 473,000.00 2.47%
8 曹同超 465,000.00 2.42%
9 马贵君 300,000.00 1.56%
10 赵素娟 200,000.00 1.04%
合 计 19,183,081.77 100.00%
河北瑞德天然色素有限公司主要生产、销售辣椒红色素、辣椒精；经营色素
副产品，辣椒及辣椒制品等。河北瑞德为国家级高新技术企业、河北省农业产业
化龙头企业。
河北瑞德 2010 年及 2011 年财务状况和经营成果如下：
单位：元
项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2010 年末或
60,029,047.15 30,490,995.62 60,320,215.84 6,953,803.57
2010 年度
2011 年末或
24,000,083.15 23,981,795.99 43,503,855.05 -4,632,207.10
2011 年度
注：2010 年数据经中瑞岳华会计师事务所审计，2011 年数据为未审数据。
由于河北瑞德非公司全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，
缺少集团内全资子公司在采购、技术、资金等方面资源配置的优势。2011 年由
于原材料市场波动较大、品种较为单一，因此利润为负。
三、 历次收购河北瑞德少数股东的情况
（一）前次收购河北瑞德少数股东股权情况
2011 年 01 月，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会
议审议通过，与河北瑞德少数股东协商后，公司使用“其他与主营业务相关的运
营资金项目”资金 596.93 万元收购了河北瑞德少数股东 356.8 万元股权。
具体情况如下：
单位：元
收购前子公 收购的股权
收购的少数 折合的每股 收购股权的每 支付的收购
司少数股东 占全部出资
股东股权数 净资产 股转让价格 款合计
股权数 的比例
7,884,000 3,568,000 18.60% 1.47 1.673 5,969,264
（二）本次拟收购河北瑞德少数股东股权情况
公司本次拟收购河北瑞德除公司自身之外的其他 9 名股东合计 431.6 万元股
权，占公司总出资的比例为：22.5%。
本次拟收购少数股东股权价格是以最近一期（2011 年 12 月底）的每股净资
产及前次收购少数股东股权价格作为参考，综合考虑河北瑞德 2010 年度利润分
配、后续发展潜力等因素拟定，具体内容如下：
单位：元
序 占出资总 对应的净资产 折合的每 拟收购的每 拟支付的转
出资人 出资额
号 额的比例 额 股净资产 股转让价格 让款
1 马庆杰 600,000 3.13% 750,092.07 1.25 1.575 945,000
2 秦琰英 600,000 3.13% 750,092.07 1.25 1.575 945,000
3 柴勤连 600,000 3.13% 750,092.07 1.25 1.575 945,000
4 李士文 595,000 3.10% 743,841.31 1.25 1.575 937,125
5 郭振芳 483,000 2.52% 603,824.12 1.25 1.575 760,725
6 张庆珍 473,000 2.47% 591,322.59 1.25 1.575 744,975
7 曹同超 465,000 2.42% 581,321.36 1.25 1.575 732,375
8 马贵君 300,000 1.56% 375,046.04 1.25 1.575 472,500
9 赵素娟 200,000 1.04% 250,030.69 1.25 1.575 315,000
合计 4,316,000 22.50% 5,395,662.32 － － 6,797,700
备注：股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提，以通过协商后确定的数额为准
四、 拟签定的股权转让协议的主要内容
1、定价依据：以河北瑞德截至 2011 年 12 月末每股净资产及前次收购少数
股东股权价格作为参考，综合考虑河北瑞德 2010 年度利润分配、后续发展潜力
等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。
2、拟收购股权的价格：1.575 元/股。
3、价款支付方式：受让方应在协议签定后的 15 个工作日内向转让方指定的
帐户一次性支付前述股权转让的总价款。
4、损益归属明确：转让双方同意并确认，自 2012 年 1 月 1 日起，目标股
权相对应目标公司新增损益由受让方承担与享有。
五、 本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
由于河北瑞德非公司全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，
